王晓营律师：以内养外，克勤无怠 我喜欢挑战！

——王晓营律师“公司人格否认”债权执行案例纪实

采访 | 徐穆华

01、聚焦

2011年6月，以倒卖古玩为生的刘老汉一纸诉状，将买方告上法庭，请求法院判决其按约定支付古玩的剩余价款。

两次开庭审理过后，法院最终支持了刘老汉的诉讼请求，判决以李震堂及其妻子孙某为法人的北京某某国际贸易公司支付剩余货款225万元。

02、困局

然而这次诉讼的胜利却将刘老汉推向了另一场困局。「 他以为官司打赢了，钱也就可以拿到了。但是案件的棘手之处就在于买主李震堂并没有以个人名义签订这张买卖合同。由于李震堂名下的房、车和存款通通不在以他为法定代表人的公司名下，判决很难执行 」。

2013年5月，随着李震堂的消失，刘老汉一家进退维谷。此后的几个月里，“找律师”便成为了他们生活的常态。「 刘老汉的儿子小刘在网上找了不下100个律师，每个人跟他讲的都是要找公司的财产线索，要找到李震堂这个人。3年里，他们的生活被焦虑与惶恐缠绕着。我现在都记得他当时来找我时的那种神情 」。

当事人的苦难总能触动着王晓营的内心深处，「 当时就像是有一股力量在推动着我 」，这大概便是纯粹正义的力量。

03、突围

力排众议。「 虽然很多人都说这个案子没戏，但是我觉得有希望，最后的结局也证实了我的预想 」。某种天赋性的敏锐使她很快捕捉到了这场困局的突破口，「 我想要尝试运用公司人格否认的思路，这是当时大部分人没有想到的案眼 」。

她是天生的冒险家。「 我很喜欢具有挑战性的东西，就像攀岩，纵然高空的失重感使我有所畏惧，但是当我攀岩到顶峰的时候，就能享受到那种无限风光在险峰的成就感 」。

04、立案

委托代理协议签订后，她便视一切险阻为无物。调阅了几十本案卷，查阅了所有的开庭笔录后，王晓营就对方的逻辑漏洞进行了系统梳理。「 但是这个案子在立案阶段就出现了阻力，我在丰台法院和大兴法院之间奔波了很多次。最后丰台法院的立案法官说必须提供被告的居住证明，否则没得商量。就在案件即将陷入僵局时，我们又想到了一个办法，就是去丰台区房管局核实李震堂的房产信息，房产信息显示地址在北京丰台区，这下总算是可以在丰台立案了 」。

对于某种挑战性的追寻，延续到王晓营律师的执业理念中，便是她“以内养外，克勤无怠”的坚守。

05、斗士

历经78天的漫长等待，王晓营却迎来了一场独角戏。面对空荡荡的被告席，她依旧像一个斗士。「 我还是精神饱满地提出了我的代理意见 」。「 首先李震堂与孙某某经营公司多年，对于个人凭现金支票根本无法取款是明知的。但李震堂以公司名义与原告签订买卖合同，并在签订合同当日以一张空头现金支票骗取合同标的，主观上存在滥用公司法人资格及股东有限责任的恶意 」。

「 其次北京某某国际贸易公司的工商档案显示，公司的股东只有李震堂和孙某某，其二人为夫妻关系。根据国家工商总局颁布的《关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》第五条规定，有限责任公司的股东必须财产相互独立。然而，李震堂和孙某某在公司注册登记时，未曾分割夫妻共同财产，属同一投资主体，因此北京某国际贸易有限公司应认定为一人公司，若股东认为其没有滥用股东权利损害债权人利益，应依照现行《公司法》第六十三条的规定，适用举证责任倒置原则，由股东进行举证等等 」。

思维理性、逻辑缜密，用旁人的话说，王晓营是一位天生的辩手。

06、攻防

然而现实并没有在预想的轨道中行进，法官的一席话瞬间摧毁了王晓营的”理想国”。「 法官说以你现在的证据我就能那么轻易的否定人家的公司人格吗？更何况在被告不出庭的情况下，我们法院不能贸然听你一面之词就否认一个公司的法人资格 」。的确，提及法律依据，上海、江浙一带早已经颁布了一些有关公司人格否认举证责任的规则，然而北京地区还尚未出台相关法规。一场剑拔弩张的攻防。

「 此时我突然想到当时最高院的副院长在一次工作讲话中曾经提到过公司人格否认的举证规则可以在原告提供初步证据后，由被告举证。然后我立刻把这一信息告诉了法官 」。凭借多年专业积累与某种天赋性的敏锐，王晓营迅速夺回了这场博弈的主动权。事实上她早已习惯了这种理性。「 最后法官还是为我们留了一些余地，他们决定对于我的意见，进行进一步讨论和研究。其实现在对我来说，什么样的情绪、事件、场面都不能使我处于失控的状态了。理性、理智，这就是律师这份职业给我的礼物吧 」。

07、极致

庭审结束后，王晓营也未曾想要放缓脚步——继续寻找案件突破口。「 我发现在全国其他省市，公司面纱被刺破的案例还是很多的，所以收集了很多相关案例，还有其他地方法院的一些法律适用意见，把他们都一一整理好交给法官 」。

在律师的职业身份中，王晓营一直是很特别的那一个。在她的世界里，胜诉与案件不是价值判断的唯一标准。「 我一直觉得有些事情你可以选择不去做，但是既然这个案件我接了就要对当事人负责到底，就要把我的专业发挥到极致。有时候对案件本身的分析比判决结果更具价值 」。

08、大获全胜

2014年8月，判决书下达的那一刻，王晓营至今记忆犹新。「 我永远记得那个场景。我翻看着判决书，看见自己的代理意见全部被采纳了，诉讼请求也全部得到了法院的支持。当时我耳畔只回响着伯一句话——法律是需要被信仰的，否则形同虚设 」。

全力以赴，然后大获全胜——一种喜极而泣的冲撞感。

09、起点

直到现在，她都记得故事开始时的场景。站在916长途汽车上，拉着手环，望着匆匆夜色下那个玻璃中的自己，影子一晃一晃的。「 那是15年前我刚到北京的时候，手里捧着一摞被拒绝了的简历。但是我的内心一直都挺强大的，那时候我就告诉自己只要努力就一定会有回报 」。

就是从那一天起，一步一步走到了现在。

王晓营律师简介：

个人简介：

王晓营，中国人民大学法学硕士。现为北京市京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任。王晓营律师长期专注于公司法、金融证券领域的律师实务，尤其擅长股权纠纷、保理纠纷、证券期货纠纷、金融借款纠纷及资管纠纷等金融领域的诉讼与仲裁业务。

从业十几年来先后担任几十家企业法律顾问，成功办结了上百起关于公司增资、公司解散、股权转让纠纷、保理合同纠纷、金融借款纠纷等案件，多次接受北京青年报、法制晚报、新京报等各大媒体采访，就社会热点问题发表专业法律意见。

专业领域：

股权纠纷 保理纠纷 金融及资管争议解决

个人荣誉：

2013年北京市朝阳区优秀女律师