中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司以集中竞价交易的方式回购部分A股股份之独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

■

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

中金公司接受中远海发的委托，担任中远海发本次A股股份回购的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次A股股份回购进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次A股股份回购的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对中远海发履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中远海发提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对中远海发的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与中远海发接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请中远海发的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次A股股份回购的方案要点

■

注：公司本次回购股份包括A股股份回购及H股股份回购，其中拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），拟用于回购H股股份的资金金额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。本次回购股份中的H股股份回购方案详见H股公告《中远海运发展股份有限公司建议回购股份及建议授出H股购回授权》。

四、上市公司基本情况

（一）上市公司概况

■

■

（二）公司股权结构

截至本报告出具日，公司的股权结构如下：

■

（三）上市公司控股股东和实际控制人概况

1、直接控股股东

截至本独立财务报告出具之日，公司直接控股股东为中国海运，其基本情况如下：

（1）公司名称：中国海运集团有限公司

（2）注册地址：上海市东大名路700号

（3）法定代表人：许立荣

（4）注册资本： 973,636.3219万元

（5）统一社会信用代码： 913100001322852476

（6）经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输，进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）持有公司股份情况：截至2018年9月30日，中国海运直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中远海发47,570,789股A股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远海发总股本比例为39.02%。

2、间接控股股东

截至本独立财务报告出具之日，公司间接控股股东为中远海运集团，其基本情况如下：

（1）公司名称：中国远洋海运集团有限公司

（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号

（4）注册资本： 1,100,000万元

（5）统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL

（6）经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）持有公司股份情况：截至2018年9月30日，中远海运集团直接持有中国海运100%股份，进而间接持有中远海发39.02%股份。

3、实际控制人

中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团为公司间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中远海运集团的唯一出资人。

中远海发的实际控制人为国务院国资委。

（四）公司前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年9月30日，中远海发前十大股东持股数量及比例情况如下：

■

注：截至2018年9月30日，中国海运直接持有中远海发4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有中远海发47,570,789股A股股份，并间接持有中远海发100,944,000股H股股份，合计占中远海发总股本比例为39.02%。

（五）经营情况

公司为以船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台，经营状况良好，最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

■

五、本次A股股份回购符合《回购管理办法》的有关规定

（一）股票上市已满一年

2007年12月12日，中远海发在上海证券交易所主板正式挂牌上市，股票代码“601866”。经核查，中远海发股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，中远海发最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购股份资金总额（包括用于回购A股及H股的合计金额）不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），其中拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含）。截至2018年9月30日，公司总资产为1,345.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为166.04亿元，流动资产为273.17亿元。假设本次最高回购资金3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.22%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.81%，占流动资产的比例为1.10%，占比较低。

本次A股股份回购实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，中远海发仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”之“（一）上市公司日常营运能力分析”。

（四）回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件

据上交所《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

假设公司按人民币2.40元/股回购A股股份，港币0.88元/股回购H股股份，以2.5亿元用于回购A股股份，0.5亿元用于回购H股股份测算，公司预计可回购A股股份104,166,666股，可回购H股股份65,789,473股，合计回购169,956,139股。

截至2018年9月30日，上市公司总股本为11,683,125,000股，其中社会公众持有的股份数量为7,123,985,825股，占总股本的60.98%。若按回购股份数量169,956,139股且全部为社会公众股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对中远海发的上市地位构成影响。

同时，经本独立财务顾问核查，中远海发本次回购部分A股股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

因此，本次A股股份回购符合《回购管理办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次A股股份回购符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次A股股份回购的必要性分析

（一）公司近期股价表现偏弱，本次回购股份有利于维护公司资本市场形象及全体股东利益

由于受到全球宏观经济环境和近期国内证券市场波动等因素影响，近期中远海发股票市场价格表现偏弱，与其长期内在价值并不相符。

本次上市公司拟回购A股股份的价格上限为3.54元/股，按照公司董事会本次回购方案公告日（2019年1月24日）前一日公司A股股票收盘价2.38元/股计算，拟回购A股股份的价格上限约为当时A股市场价格的148.74%。本次回购表明了管理层对公司未来发展的良好预期，可增强投资者信心。

因此，本次回购股份将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，有利于促进投资者长期稳定持有公司股票，增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次回购股份有利于进一步完善公司长效激励机制，增强投资者对公司未来发展的信心

本次回购的A股股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展。

若公司未能在股份回购完成之后的法定期限内实施股权激励，则相应的A股股份将依法予以注销，则本次回购将进一步减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益，维护广大股东利益。

（三）本次回购股份有利于提高资金使用效率，提升公司价值

本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司经营中的富余自有现金用于回购股份能够提高资金的使用效率。

综上所述，本独立财务顾问认为上市公司本次A股股份回购既能通过合理配置公司自身财务资源以提升公司价值，同时有利于公司完善长效激励机制，向资本市场传达公司及员工对未来经营发展的信心，促进公司股票市场价格合理回归，有效维护公司及其全体股东的利益。

七、本次A股股份回购的可行性分析

本次回购拟使用自有资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），其中拟用于回购A股股份的资金金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2.5亿元（含），不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：

（一）上市公司日常营运能力分析

截至2018年9月30日，公司合并报表口径总资产、净资产和流动资产分别为1,345.84亿元、166.04亿元和273.17亿元，公司拟回购资金上限所占比重分别为0.22%、1.81%和1.10%，对公司不构成重大影响。截至2018年9月30日，公司合并口径下的货币资金余额为129.06亿元，按照回购资金上限3亿元计算，本次回购完成后，公司货币资金余额为126.06亿元，仍有充足的货币资金开展正常的生产经营，为公司回购股份提供了充分的财务保障，公司实施本次股份回购不存在流动性障碍。综合上述因素，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。

（二）上市公司偿债能力分析

按照本次预计使用的回购资金上限3亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少3亿元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

■

注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债；③产权比率=总负债/归属于母公司股东的所有者权益

根据上表，回购后偿债能力变化不大，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对中远海发的偿债能力造成重大不利影响。

（三）上市公司盈利能力分析

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别实现营业收入362.08亿元、156.36亿元、159.40亿元及131.16亿元，实现归属于母公司股东的净利润-1.99亿元、3.69亿元、14.62亿元及8.06亿元。公司经营情况较为稳定，盈利能力良好。在回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次A股股份回购不会对中远海发的日常经营、偿债能力和盈利能力构成重大不利影响，本次A股股份回购具有可行性。

八、本次A股股份回购方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

回购股份后，股权分布符合上市条件。假设公司按人民币2.40元/股回购A股股份，港币0.88元/股回购H股股份，以2.5亿元用于回购A股股份，0.5亿元用于回购H股股份测算，公司预计可回购A股股份104,166,666股，可回购H股股份65,789,473股。根据截至2018年9月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构影响如下：

1、假设本次回购的A股股份全部用于股权激励并全部锁定，H股份全部用于注销，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

■

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购A股股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的自有资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付。如果考虑后续股权激励事项，对债权人的利益影响将进一步减小。

因此，债权人的利益不会因为本次A股股份回购而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《公司法》《证券法》《回购管理办法》《补充规定》《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为中远海发本次A股股份回购符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次A股股份回购的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（二）如公司此次回购的A股股票用于股权激励计划，存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因导致已回购A股股票无法全部授出的风险。

（三）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

（四）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中远海发股票的依据。

十一、备查文件

（一）中远海运发展股份有限公司第五届董事会第五十八次会议决议

（二）中远海运发展股份有限公司关于回购公司A股股份方案的公告

（三）中远海运发展股份有限公司独立董事关于公司本次回购股份方案的独立意见

（四）中远海运发展股份有限公司建议回购股份及建议授出H股购回授权的公告

（五）中远海运发展股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告，2018年三季度报告

十二、本独立财务顾问联系方式

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：毕明建

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：吴占宇、莫太平、王鹤、刘思琦、罗菁

中国国际金融股份有限公司

年 月 日