宁波康强电子股份有限公司关于对深圳证券交易所《问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）于2019年2月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对宁波康强电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第74号）。公司对此高度重视，经公司自查并向相关董事、股东发函问询，现将问询函所涉问题答复并公告如下。

问题一、你公司拟以自有资金8,000万元与关联方华茂教育投资有限公司（以下简称“华茂教育”）共同出资设立宁波华茂素质教育实践基地有限公司（以下简称“华茂实践”或“目标公司”）。本次投资完成后，你公司持有华茂实践40%的股份，华茂实践成为你公司的参股公司。请结合你公司主营业务开展情况、经营模式、未来经营计划等详细说明你公司本次交易的原因、合理性及必要性，测算本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

回复：

1、本次交易的原因、合理性及必要性

公司成立30多年来，一直专注在半导体封装材料的研发、生产与销售领域。公司目前有引线框架、键合丝、电极丝等三大类主要产品，三类产品生产工艺上存在较大的差异，相互之间不存在竞争关系，其中引线框架产品与键合丝产品均为半导体封装材料，下游客户均为半导体封测企业，目标客户一致，采用以销定产的经营模式，目前上述二类产品均覆盖国内主要封测厂家及部分国际封测企业；电极丝则为机械类产品，全部采用OEM的经营模式，产品主要出口欧洲、日本、东南亚等地。上世纪90年代后期开始公司已经在半导体封装材料细分行业居领先地位。

自2008年金融危机爆发以来，公司的经营业绩、盈利能力随着宏观经济变化及行业周期的波动而波动，较长时期内处于微利状态。近些年来，受益于行业复苏与公司管理创新，公司主业发展业绩尚可，但长期以来主业单一令公司抗风险能力相对较弱，主要产品引线框架、键合丝、电极丝等产品毛利率受黄金、铜、银等金属价格波动影响较大，随着全球贸易分歧的加剧，负面影响正逐渐传递到公司所在的上游半导体封装材料行业，2018年第四季度公司主要产品的订单数量、营收状况环比均有一定幅度的下降，能明显感受到市场的寒意。

近几年来，公司一直强调在做好主业的同时寻找机会谋求企业转型，期冀能多条腿走路，培育新的盈利增长点以增强公司整体抗风险能力。公司曾在2015年尝试转型影视行业，但因市场及其它因素的影响未能成功。

当前，国家已经将素质教育放到了前所未有的高度，素质教育及研学旅行行业迎来高速发展期，《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》（以下简称“《发展纲要》”）中提出“坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题”。随着有关中小学综合实践活动课程和研学旅行政策的出台， 这一行业将大有可为。华茂教育作为深耕宁波本土的教育机构，致力于教育事业近二十年，秉承“承认差异、提供选择、开发潜能、多元发展”的宗旨，对教育的本质内涵、特色特点、方式方法、核心问题、市场需求以及经营运作都有着深刻而独特的理解与把握，是这一领域较为成功的先行者。公司和华茂教育的合作，双方可实现优势资源互补，有利于拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。

本次对外投资本公司出资额为8000万元人民币，占公司最近一期定期报告披露的公司净资产的比例约为9.26%，总资产的比例约为4.57%。同时，为控制投资风险、保障上市公司股东利益，在投资合同中与合作方签署了回购条款，回购价格不得低于本公司实际投资本金+同期银行基准贷款利率。作为财务性投资，投资风险较小。

综上，本次对外投资作为财务性投资，投资风险较小，是公司拓展其它业务领域的有益尝试，不会对公司主业经营产生不利影响，能进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司既定的发展战略。

2、测算本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次投资标的宁波华茂素质教育实践基地有限公司（暂定）注册资本2亿元，本公司持股比例40%，共计出资8000万元；出资期限为2019年3月20日之前出资4000万，2019年7月30日前出资4000万元。上述投资款均来源于公司自有/自筹资金，其中：3000万元为公司目前账面可用资金（截止2019年1月31日，公司账面可用资金余额为17,986.73万元）；剩余5000万元通过银行融资取得，预计2019年3月完成银行授信审批。

根据投资项目的可行性研究报告，预计未来项目的投资利润率在13%左右，投资回收期不到7年，能进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。同时，为控制投资风险、保障上市公司股东利益，在投资合同中与合作方签署了回购条款，回购价格不得低于本公司实际投资本金+同期银行基准贷款利率。

本次对外投资，不会对原有业务的开展和资金需求造成影响。对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

问题二、独立董事彭诚信、董事熊续强、张明海对本议案投弃权票的原因，彭诚信的在《事前认可意见与独立意见》中出具不同意意见的原因。

根据相关董事的复函，回复如下：

1、独立董事彭诚信、董事熊续强、张明海对本议案投弃权票的原因

独立董事彭诚信认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财务投资，不符合上市公司做大做强主业的投资方向；并且该项投资回收期较长，投资收益存在较大不确定性，上市公司利益不能得到有效保证，也可能会因此影响中小股东利益，故对本议案投弃权票。

董事熊续强、张明海针对上述议案，结合公司近几年的实际经营情况，经过审慎研究后发表了意见，已通过公司《第六届董事会第八次会议决议公告》进行披露，具体为：“董事熊续强先生、张明海先生认为：1、属于非主业的财务投资，不符合上市公司做大做强主业的投资方向；2、回收期较长，项目盈利存较大不确定性，上市公司利益无法有效保障；3、上市公司目前资金、盈利能力对投资该项目的必要性及可行性不充分。”故董事熊续强、张明海对本议案投弃权票。

2、彭诚信在《事前认可意见与独立意见》中出具不同意意见的原因。

独立董事彭诚信认为该项投资是上市公司在进行与其主业无关的财务投资，不符合上市公司做大做强主业的投资方向；并且该项投资回收期较长，投资收益存在较大不确定性，上市公司利益不能得到有效保证，也可能会因此影响中小股东利益，因此，在《事前认可意见与独立意见》中出具不同意意见。

问题三、结合你公司目前的现金流情况，说明资金来源和付款安排，本次交易是否会对你公司的生产经营产生不利影响。

回复：

公司近三年营业收入不断增长，经营业绩稳步提升，根据未经审计的公司合并财务报表，2018年公司实现营业收入148,294.94 万元，比上年度约增长14%。2018年度经营活动现金流入184,158.44 万元，经营活动现金流出168,385.37 万元，经营活动产生的现金流量净额为15,773.07 万元。

本次投资出资8000万元，出资期限为2019年3月20日之前出资4000万，2019年7月30日前出资4000万元。上述投资款均来源于公司自有/自筹资金，其中：3000万元为公司目前账面可用资金；剩余5000万元通过银行融资取得，预计2019年3月完成银行授信审批。截止2019年1月31日公司账面可用资金余额为17,986.73 万元。本次对外投资，不会对原有业务的生产经营产生不利影响。

问题四、宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”） 及其一致行动人熊基凯、宁波保税区亿旺贸易有限公司、宁波凯能投资有限公司合计持有本公司股份8,380.40万股，其累计质押所持有的本公司股份8,068.03万股，占所持有公司股份总数的96.27%。请补充说明普利赛思及其一致行动人质押股份的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前普利赛思及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，是否存在第一大股东变更风险。

根据公司第一大股东复函，回复如下：

截至目前，普利赛思及其一致行动人所持股票质押的情况如下：

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上述融资均用于补充其实际经营的流动资金。

截至目前，不存在第一大股东变更的风险。

问题五、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

除上述事项外，公司无其它需要说明的事项。

特此公告。

宁波康强电子股份有限公司董事会

2019年2月19日