两年溢价226%收购实控人资产,昆仑万维在给自家董事长“发红包”?

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  春节期间,A股上市公司昆仑万维疑似给自家董事长发了个“大红包”。

  2月2日,昆仑万维公告称,公司全资子公司西藏昆诺拟以22.75亿元受让新余灿金持有的闲徕互娱35%的股权。

  据此计算,闲徕互娱在这次收购案中的估值为65.36亿元。值得注意的是,闲徕互娱本身也是昆仑万维旗下公司。就在2016年12月,昆仑万维曾以20亿元估值收购了仅成立一年的闲徕互娱51%股权。这个价格在当时已经引起不小争议,短短两年之后,闲徕互娱的估值又增长了226%。这家年轻公司的价值已经可以买下两个半唐德影视。

  更有意思的是,这次收购案中闲徕互娱股份的出让方新余灿金的实控人为周亚辉,启信宝数据显示其持股比例为99.99%。与此同时,周亚辉也是昆仑万维的董事长及实际控制人。上市公司花高价买下自己董事长名下资产,联系各种因素不免让人怀疑这次交易背后的目的。深交所近期向昆仑万维发了问询函,要求后者说明“是否存在向控股股东高溢价收购股权资产等利益输送情形”

  

  

  

  成立4年估值65.36亿,闲徕互娱贵的合理吗?

  在闲徕互娱的这次收购案中,昆仑万维出手收购自家实控人的资产有没有问题,主要看收购价格是不是合理。在深交所的问询函中主要疑问也是围绕闲徕互娱价格的合理性。

  闲徕互娱是一家游戏公司,旗下的产品主要是地方特色麻将等棋牌类游戏。主要产品有闲来麻将、熊猫麻将、广东麻将等。因为这些游戏都不算是非常大众化的产品,公司成立时间又不长,因此闲徕互娱对于大多数游戏玩家来说可能比较陌生。

  但是决定一家公司价值的核心因素是赚钱能力,在这方面闲徕互娱确实强的让人有些意外。昆仑万维在给深交所的问询函回复中预测,闲徕互娱2018年10-12月、2019年、2020年的收入将分别达到3.8亿元、15.1亿元、15.67亿元。其中闲来麻将、熊猫麻将、广东麻将三款游戏产品每年都能达到2-4亿元的收入。

  

  然而闲徕互娱让人意外的除了游戏产品超高的收入外,还有这几款游戏的毛利率。公告中预测,闲来麻将、熊猫麻将、广东麻将以及其他麻将类游戏,在2018年10-12月到2023年期间,所有游戏每年的毛利率均为99%。

  

  超高收入、超高毛利率之后就是超高的净利润。这次收购中,股权出让方新余灿金向昆仑万维做出业绩承诺,2019年、2020年、2021年,闲徕互娱净利润将分别达到9.18亿元、10亿元、11亿元。

  

  虽然上述数据都是预测,但是闲徕互娱过往的经营数据证明确实有达标的依据。昆仑万维公告显示,闲徕互娱在2018年1-9月实现净利润8.67亿元,比昆仑万维自己同期的7.4亿元净利润还要高一些。单以这点数据来看,昆仑万维能有近150亿市值。闲徕互娱估值65亿元好像也不算过分。

  昆仑万维在公告中提到,以这次交易的估值计算,闲徕互娱2019年的PE为7.1倍,不仅低于A股游戏公司14.3倍的平均PE值,也低于A股公司富控互动、浙数文化、巨人网络在近期收购类似公司时的PE值。

  这么一看,一切都合理了,上市公司似乎还“占了便宜”。但事实真的如此吗?在昆仑万维对闲徕互娱的收购过程中,其实还有两个疑点让人有些看不明白。

  

  收购为何要分5次?

  深交所的问询函中提到,昆仑万维在收购闲徕互娱时“是否通过分步收购向控股股东输送利益”。

  这句话的意思直白一点说,指的是昆仑万维在收购闲徕互娱时并没有一次性全部收购,而是分成了5次收购。在这个过程中闲徕互娱估值大幅度提高,且最终的主要获益人为周亚辉。

  我们来梳理一下这几次收购的过程:

  2016年12月15日,昆仑万维公告,全资子公司西藏昆诺,与辰海科译共同收购闲徕互娱100%股权。收购价格为20亿元,其中西藏昆诺获得闲徕互娱51%股权,辰海科译获得另49%股权。收购完成后,闲徕互娱高层管理人员大洗牌,原董事长、CEO谭星套现后出局。

  不久后,在2017年1月9日,辰海科译将所持闲来互娱股份原价转让给周亚辉、北京蜜莱坞网络科技有限公司(直播平台映客运营公司,昆仑万维曾参与其早期融资)、摩比神奇(北京)信息技术有限公司(周亚辉持有其25%股份)等股东。闲徕互娱股东数量增至20名,但周亚辉控制力得到进一步加强。

  2018年5月,闲徕互娱股东名单再次发生变化,西藏昆诺持股比例悄然上升至59%,上文提到的新余灿金持股比例为35%,此时闲徕互娱仅剩8名股东。

  2018年10月,昆仑万维公告西藏昆诺进一步收购了闲徕互娱6%的股权。此时昆仑万维对闲徕互娱的持股比例已达65%,新余灿金持股比例为35%。

  2019年2月,昆仑万维公告收购新余灿金所持有的闲徕互娱35%股份,也就是我们上文提到的这次收购。若收购完成,闲徕互娱将成为昆仑万维的全资子公司。

  本来可以很简单的一次性收购,为何要搞得这么复杂。昆仑万维的理由是“公司实际控制人周亚辉为了帮助上市公司分担相关风险”。

  

  好吧,如果考虑到闲徕互娱被收购时成立时间不长,或许“承担风险”也算能说得过去?

  

  闲徕互娱的营收能力与产品活跃度数据背离

  另外还有一个疑点是闲徕互娱这家公司的盈利能力。熟悉游戏行业的小伙伴应该了解,国内游戏行业在2018年并不景气,棋牌类游戏受到的冲击尤其严重。腾讯、天神娱乐等公司旗下的多个棋牌类游戏产品被关停。其他棋牌类游戏公司也屡屡传出倒闭、裁员的传闻,而闲徕互娱的业绩却一枝独秀,不降反升。

  但据上海证券报报道,几家棋牌游戏相关负责人均对媒体反映,“自2017年以来,闲徕互娱主打的几款地方棋牌App日活、月活一直在持续大幅下滑”。易观千帆等第三方数据平台的统计数据也支持了这一观点。

  

  

  在这种情况下,持续不断的营收和净利润增长,是怎么创造出来的?

  与此同时,媒体还在报道中提到,闲徕互娱在2017年以后的分红款将先转到辰海科译账户中,再由辰海科译向股东账户划转。而部分股东2018年上半年的分红款仅为应得分红额的64%。扣款理由是“用于维护相关方面的关系”。

  辰海科译的背景也是很迷,公司成立于2016年9月,似乎就是为收购闲徕互娱“而生”。辰海科译帮助昆仑万维收购闲徕互娱49%股份后,又原价转出去。启信宝信息显示这家公司实控人为华晨,占股99.99%。除此之外再无其他变更或对外投资信息。为何辰海科译“无偿”帮助昆仑万维暂时接盘,闲徕互娱分红又为何要先转到这家公司,种种神奇的操作手法实在让人看不明白背后原因。

  (END)

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   / K线战车

  责编 / 金宇

  副主编 / 金宇

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