收购天王相中华谊嘉信变数繁多前景难料

红刊财经 何艳

上市公司遭遇强制平仓之后，有很多应对之道，华谊嘉信实控人选择了最干脆的一招：直接卖出股份，交出控制权。买主来头也不小，正是《门口的野蛮人》一书中主角之一：老牌杠杆收购天王、国际知名私募股权投资机构KKR。二者可谓一拍即合，但最终能否达成合作，还面临诸多不确定性因素。

“KKR概念”引发市场遐想

2018年12月10日，华谊嘉信公告称，公司控股股东刘伟（持股2.06亿股，占比30.31%）签订了一份投资框架意向性协议，将不低于5%的股权转让给投资方、且全部表决权将会被委托给投资方，后续公司董事会将会发生变化，上市公司控制权将会发生变更。投资方为上海开域信息科技有限公司（简称上海开域，与其关联方及未来确定的投资主体合称为开域集团）。据开域集团官网显示，公司成立于2018年3月，由国际知名投资机构KKR投资设立。

华谊嘉信此番公告，在资本市场提前发酵，早在发布公告的前一个交易日，公司股价即以涨停报收，公告日当天及此后一个交易日，华谊嘉信连续两次涨停，合计报收3个涨停。由此引发深交所向上市公司问询，是否存在利用或者协助刘伟利用“KKR概念”炒作华谊嘉信股价的情形。华谊嘉信在此后的公告中，否认了“KKR概念”炒作的说法，不过由市场态度或可看出，KKR入局给上市公司带来了不少遐想。

据悉，开域集团为一站式数字营销及业务增长解决方案提供商，集团产品及服务主要涵盖以大数据为驱动的品牌与传播策略制定、整合营销及全媒体执行、程序化购买、精准营销，以及流量整合与运营等。开域集团与华谊嘉信存在较大的业务协同，通过本次交易，可以进一步夯实其在数字营销产业的布局及竞争优势。

北京市元吉律所事务所中小投资者权益保护中心律师表示，如果开域集团间接获取华谊嘉信的控制权，并与华谊嘉信在业务上产生协同效应，对开域集团及华谊嘉信总体上都是有利的，但是取得的协同效益如何在各主体之间进行分配尚无法获知，因此难以判断此事对华谊嘉信中小股东利益的影响。

尚且不论KKR入局情况如何，华谊嘉信、刘伟因涉嫌信息披露违法违规一案而致使上市公司被证监会下发了《行政处罚事先告知书》是不争的事实。《红周刊》特别提醒投资者，凡于2018年5月17日之前买入华谊嘉信，并在2018年5月17日之后卖出或继续持有而亏损的，均可进行索赔。您只需将姓名、联系电话与交易记录发送到weiquan@hongzhoukan.com的邮箱，便可参加由《证券市场红周刊》“民间维权”栏目组织的索赔预征集活动，以维护自身合法权益。广大投资者在获得赔偿前，无须支付任何律师费用。

KKR入主存在极大不确定性

事实上，KKR入主华谊嘉信并没有那么容易。首先，需要注意的是，刘伟目前股份质押比例较高，其累计质押的股份共计1.76亿股，占其持股总数的比例为85.41%，占华谊嘉信总股本25.89%；累计被司法冻结股份共计2.06亿股，占公司总股本的30.31%。

同时，因刘伟股票融资业务未能履行协议约定的义务而出现违约行为，北京市东城区人民法院于2018年8月29日冻结刘伟所持公司股票626万股。2018年11月23日华谊嘉信披露公告显示，上述626万股股票已被中信证券全部强制平仓。因此，本次交易受限于与控股股东刘伟的质权人的沟通。

另外，华谊嘉信、刘伟已收到证监会出具的《行政处罚事先告知书》，因目前未收到中国证监会的最终处罚决定书，北京市元吉律所事务所中小投资者权益保护中心律师认为，华谊嘉信的控股股东刘伟拟转让的股权目前不具备处置条件，双方签订的协议也仅为框架性协议，因此控制权转让事宜尚存极大不确定性。

从另一个角度看，尽管证监会对并购重组政策陆续松绑，也在鼓励私募股权投资基金参与，但本次交易正式股份购买合同的签署和交割的完成将受限于开域集团对华谊嘉信尽职调查结果等特定先决条件，该等先决条件是否满足尚具有不确定性；开域集团的资金来源及资金是否充足仍需继续确认，是否符合相关监管规定也需要进一步进行评估。因此，双方要达成合作并不容易。

换一种立场思考，即使上市公司控制权发生变更，对中小股民维权也并不会产生明显的影响。北京市元吉律师事务所中小投资者权益保护中心律师表示，因为根据法律的有关规定，信息披露义务人因虚假陈述给投资者造成损失的,由上市公司及有责任的控股股东、实际控制人、高级管理人员等承担连带责任，对于实际控制人发生变更的，仍由原实际控制人承担相关责任，所以实际控制人变更不影响赔偿义务责任人承担责任。

（本文已刊发于2019年1月26日出版的《红周刊》）