科创板来了:允许同股不同权 投资门槛50万_新闻上市公司_北京商报_财经头条新闻

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  1月30日晚间,科创板方案“全貌”终于露面。科创板将试点注册制,上交所负责科创板发行上市审核,证监会负责科创板股票发行注册。与此同时,科创板的上市标准也同步出炉,尚未盈利的企业也能上市发行,同时允许同股不同权及红筹企业在科创板上市。另外,50万元的投资者门槛也正式敲定,而科创板的交易制度也有明显的差异化安排,诸如上市前五个交易日不设涨跌幅以及优化融券交易机制。

  上交所审核、证监会注册

  总体来看,在程序上,科创板实行注册制,交易所将承担股票发行上市审核职责,证监会在20工作日内决定是否同意注册。

  在注册制下,交易所负责审核,证监会收到交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,在交易所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序,在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定(证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以提出反馈意见,认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审核)。

  上交所表示,对于此次试点注册制,是在核准的基础上进一步改革创新。一是对信息披露提出了更高要求,注册制下的发行上市审核,在关注相关发行条件和上市条件的基础上,将以信息披露为重点,更加强化信息披露监管,更加注重信息披露质量;二是推进审核公开透明;三是压严压实中介责任,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用;四是加强事前事中事后全过程监管。

  另外,设立科创板并试点注册制,将设置科创板上市委员会(以下简称“上市委”)与科技创新咨询委员会(以下简称“咨询委”)。设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正,提升审核工作专业性、权威性和公信力。上市委主要由上交所以外专家和上交所相关专业人员共30-40人组成,专业上主要包括会计、法律专业人士,来源上包括市场人士和监管机构人员。设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议,推动科创板建设,促进科创板制度设计完善。咨询委员会由40-60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,并根据行业划分为多个咨询小组。

  前海开源首席经济学家杨德龙表示,注册制属于比较成熟的新股发行方式,通过市场化的手段来进行新股的定价和发行,更能够体现上市公司本身的投资价值,同时有利于引导投资者进行价值投资。

  IPO明确5套市值指标

  对于科创板IPO的发行门槛,上市规则中明确了5套市值标准。

  具体来看5套市值标准,发行人申请在科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元,或者预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;(二)预计市值不低于15亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;(三)预计市值不低于20亿元,最近一年营业收入不低于3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;(四)预计市值不低于30亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元;预计市值不低于40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  发行人除了满足上述其中一项市值指标之外,还需满足发行后股本总额不低于3千万元;首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上。

  设50万元投资者门槛

  科创板交易制度作了差异化安排,包括在投资者的认定上设置了50万元的门槛。

  其中科创板引入投资者要符合适当性制度,要求个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者,可通过购买公募基金等方式参与科创板。

  对此,上交所称,科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高,需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。

  由于科创企业具有投入大、迭代快等固有特点,股票价格容易发生较大波动。上交所在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上,将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

  另外,还引入盘后固定价格交易。具体来看,盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充,可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求,也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

  值得一提的是,为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券交易机制,科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

  全面采用市场化询价

  考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高,科创板取消了直接定价方式,全面采用市场化的询价定价方式,这也意味着A股市场化改革向前迈出了重要一步。

  首先是面向专业机构投资者询价定价,将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构,并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

  参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数,同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。

  同时,放宽战略配售的实施条件,允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的,也可以进行战略配售。并允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划,参与本次发行战略配售,获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

  上交所表示,根据境内外实践经验,向战略投资者配售在引入市场稳定增量资金,帮助发行人成功发行等方面富有实效。而发行人高管、员工认购机制在香港、美国等成熟市场的首次公开发行中较为普遍,有利于向市场投资者传递正面信号。

  实际上,该条款的设定还进一步发挥券商在发行承销中的作用,其中允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售,并设置一定的限售期。

  核心技术人员减持受限

  科创企业高度依赖创始人以及核心技术团队,未来发展具有不确定性,需要保持股权结构的相对稳定,保障公司的持续发展。为此,上交所发布相关配套规则对科创企业股份减持作出了更有针对性的安排。其中,对于核心技术人员而言,上市3年不得减持。

  具体来看,为保持控制权和技术团队稳定,控股股东在解除限售后减持股份,应当保持控制权稳定和明确;适当延长核心技术人员的锁定期,上市后36个月不得减持股份。

  上交所亦有相关配套规则对于尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司,控股股东、董监高人员及核心技术人员(以下统称特定股东)在公司实现盈利前不得减持首发前股份,但公司上市届满5年的,不再受此限制。

  同时,为优化股份减持方式,允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份,在此基础上,拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持,不再限制比例和节奏,并对受让后的股份设置12个月锁定期。

  另外,创投基金等其他股东有更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后,除按照现行减持规定实施减持外,还可以采取非公开转让方式实施减持,以便利创投资金退出,促进创新资本形成。

  此外,监管层对减持信息披露作了强化规定。在保留现行股份减持预披露制度的基础上,要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营情况,向市场充分揭示风险。

  明确四类退市标准

  与目前A股上市公司触及净利润连亏的退市红线不同,科创板公司不适用单一的连续亏损退市指标。同时,退市程序亦不经历暂停上市等环节。

  具体来看,在市场指标类退市方面,指标体系更加丰富完整,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准。当上市公司出现“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股”、“连续20个交易日股票收盘价低于股票面值”、“连续20个交易日股票市值低于3亿元”、“连续20个交易日股东数量低于400人”、“本所认定的其他情形”五种情形之一的,上交所决定终止其股票上市。

  财务指标方面,在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。明显丧失持续经营能力表现为,主营业务大部分停滞或者规模极低;经营资产大幅减少导致无法维持日常经营;营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易;营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务;以及其他明显丧失持续经营能力五种情形。出现上述五种情形之一的,上交所将对公司股票启动退市程序。

  其他合规指标方面,在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

  程序方面,科创板不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节,退市程序更为简明、清晰。

  在业内人士看来,科创板建立严格的退市制度,既是注册制下“宽进严出”的需要,也符合科创企业高淘汰率的发展规律。

  北京商报记者 刘凤茹 高萍 马换换

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