深圳市皇庭国际企业股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟使用公司自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份，包括A股和B股。本次回购总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元，其中A股回购金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；B股回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

按照A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（按港币计价回购价格上限为港币4元/股，汇率为董事会审议回购预案前一工作日人民币对港元汇率，1港元对人民币0.87932元计算得出）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购预计回购股份总数量为5,104万股，约占公司目前总股本的4.34%。

本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。公司将根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》下发通知的相关要求尽快召开董事会明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限并披露。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

本次回购决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、相关股东减持计划：

公司于2019年1月10日披露了《关于股东减持股份计划期限届满并拟继续减持股份的公告》（公告编号：2019-04），具体内容详见刊登在香港《大公报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，导致本次回购股份无法实施的风险；

（2）存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

（4）本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（5）本次回购的股份如用于转换公司发行的可转债，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟以自有或自筹资金对部分已发行社会公众股份进行回购。有关本次回购事项的具体内容如下：

一、回购股份方案

1、回购股份的目的及用途

为保持本公司经营发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

2、拟回购股份的方式

公司本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类：公司已发行的社会公众股份，包括A股和B股。

回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（按港币计价回购价格上限为港币4元/股）进行测算，若全部以最高价回购，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。本次回购股份总数量不超过公司总股本的10%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

回购的资金总额：回购总金额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元，其中A股回购金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；B股回购金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。

5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购A股股份价格为不高于人民币8.9元/股，本次回购B股股份价格为不高于等值人民币3.5元/股（按港币计价回购价格上限为港币4元/股），上述A股和B股的最高回购价格均不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

6、拟回购股份的实施期限

股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

7、回购决议的有效期

本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

8、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金总额不超过人民币30,000万元，其中A股最高回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限8.9元/股进行测算，预计A股回购股份数量为2,247万股，约占公司目前总股本的1.91%；按照B股最高回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限等值人民币3.5元/股（按港币计价回购价格上限为港币4元/股）进行测算，预计B股回购股份数量为2,857万股，约占公司目前总股本的2.43%。

（1）若本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权的变动情况如下：

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（2）本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：

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9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产1,275,863.38万元，归属于上市公司股东的净资产539,977.22万元，流动资产256,588.27万元。按截至2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限30,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.35%、5.56%、11.69%。

同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。

按照回购股份数量预计约5,104万股测算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺本次回购股份将不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司第一大股东深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）基于公司股价在二级市场上的表现，通过集中竞价方式于2018年6月8日至8月21日期间购买公司A股股票共计7,223,345股。除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司第一大股东皇庭投资于2018年10月24日承诺于未来六个月内将通过资管计划增持公司股票不少于一亿元人民币。因用于增持计划的产品尚未完成设立，截止本公告日，皇庭投资尚未根据本次增持承诺增持公司股票。

公司于2019年1月10日披露了《关于股东减持股份计划期限届满并拟继续减持股份的公告》（公告编号：2019-04），持本公司股份5%以上股东苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）计划以集中竞价、大宗交易等方式减持本公司股份合计不超过70,520,722股（占本公司总股本比例不超过6%），具体内容详见刊登在香港《大公报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存在增持计划，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间内不存在减持计划。

11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

12、防范侵犯债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。

13、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的审议及实施程序

1、公司于2018年12月8日召开的第八届董事会2018年第十三次临时会议、第八届监事会2018年第六次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

2、公司于2018年12月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次拟回购总金额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意本次回购公司股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、其他事项说明

1、债权人通知

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2019年1月3日在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网发布了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-01），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。

2、股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内予以披露；

（3）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）回购期间，公司将在定期报告中披露回购进展情况。

（5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（6）回购期届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、本次回购方案可能面临下列不确定性风险：

2、如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。敬请投资者注意风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第十三次临时会议决议；

2、公司第八届监事会2018年第六次临时会议决议；

3、独立董事专项意见；

4、公司2018年第二次临时股东大会决议；

5、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2019年1月29日