三垒33亿并购收官：中植系脱虚入实，下注早教

中植系大鳄解直锟，为中央汇金前总经理解植春之弟、知名歌手毛阿敏之夫。民营金控集中整治的十万火急之际，解直锟果断出手，以33亿元对价、37倍溢价，一举拿下美吉姆（中国），成为早教并购第一案。

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在民营金控集中整治的风口浪尖，神秘、低调的中植系走到镁光灯下，由虚转实，打算在教育的广阔天地里大显身手。

11月28日，早教巨头美吉姆（中国）领取新的营业执照、完成股东变更登记，正式登陆国内A股，投入上市公司三垒股份的怀抱。至此，中植系一手导演的早教并购第一案历时10个月，完美收官。

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三垒故事：创办人卖壳走人

三垒股份总部位于大连高新区，创办于2003年，为塑料管材设备、高端机床制造商。三垒的当家人俞建模1963年便投身塑料管材行业，先后创办三垒塑业、三垒机电、三垒股份，为塑料机械的行业老兵。

2011年9月，三垒股份成功IPO，登陆深交所中小板。俞建模、俞洋父子为实际控制人，分任董事长、副董事长。在三年锁定期结束之际，三垒的业绩变脸，2015年营收1.36亿元，同比下滑26%，扣非净利润5176万元，同比下滑14%。俞建模、俞洋父子萌生退志，开启卖壳之旅。

一个细节可知俞氏父子的为人：据披露，身为董事长的俞建模只拿15.6万元年薪，主管产品开发的副总经理、高级工程师刘平年薪10.3万元，在“高端”制造业的圈子里，可谓匪夷所思。

2016年，三垒的业绩进一步恶化，全年营收缩水51%，归属净利润暴跌81%。在股价的高点，俞氏父子当机立断，火速达成协议，以40.65元/股的价格，将13.12%股份的股权卖给中植系旗下的珠海融诚，并将剩余15.88%持股对应的表决权委托给珠海融诚。通过直接持股、表决委托的方式，中植系控制三垒29%的表决权，中植系掌门解直锟成为实控人。

2017年、2018年，俞氏父子按约定分别向珠海融诚转让9.84%、6.04%的股份，套现退出、辞职走人。曾任中融信托财富管理中心北方区副总经理的中植系悍将陈鑫出任三垒董事长。

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中植系出手：大跨界教育

解直锟，即中央汇金公司前总经理、中投公司副总经理解植春之弟，知名歌手毛阿敏之夫，发迹于黑龙江，早年开发房地产，在控制中融信托之后，崛起为资本大鳄。

中植系擅长买空卖空、腾挪跌宕，为国内A股的混江龙，积攒下1.8万亿金融资产，与明天系齐名。与明天系实际掌控上市公司不同，中植系行为方式更为诡秘、低调，通过复杂的代持、交叉持股网络，“植”入上市公司，甘当“千年二股东”，建立隐秘的金融帝国。

2016年集中整治民营金控之后，中植系浮出水面，开启实业转型之路。在先后入主美尔雅、宇顺电子，中植系第三次出手，入主三垒股份。中植系选准的实业：教育。三个壳选一个，中植系选中了三垒股份。

2017年2月，三垒第一次出手，作价3亿元收购楷德教育100%的股权，切入留学赛道，大跨界转型教育。在当年发布的2016年年报中，三垒自明心迹：布局早幼教高端教育、互联网教育，打造协同完整的低龄教育产业生态体系。

楷德教育是一家主打托福、SAT、ACT培训的出国留学考试培训机构，2016年实现营收4250万元，净利润815万。楷德承诺，2017-2019年归属净利润分别不低于2000万元、2600万元、3200万元。2017年三垒股份年报，教育培训业务实现主营收入5684万元，主营利润3620万元，在总收入中占比32%。

收购楷德之际，三垒分别出资5000万元、5000万元、1000万元，设立珠海启星未来教育基金管理公司、珠海启星百年树人教育基金管理公司和北京三垒企业管理公司，以其最擅长的并购、重组打法，在教育行业推动整合并购，布局跨区域发展。

对三垒而言，转型教育，收购楷德为牛刀小试，终极目标是整合早幼教头部标的，打造行业龙头。数据显示：国内前五家幼教机构合并市占率仅为2%，利润过亿的幼教机构凤毛麟角，仅有2-3家。市场巨大+集中度低的早幼教，正是中植系大显身手的竞赛场。

2017年7月，三垒二次出手，拟收购主打美式早教加盟品牌“悦宝园Romp n’ Roll”的北京睿优铭51%的股权，因重大事项无法达成一致，交易折戟。

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美吉姆并购：溢价37倍

在沉寂半年之后，2018年1月，三垒做出石破天惊的一举，以33亿元现金、溢价37倍收购早教龙头美吉姆（中国）。而三垒总资产仅有13亿元，正是典型的以蛇吞象并购大戏。

早教品牌“美吉姆”1983年创立于美国加州，在30个国家开设570+家儿童教育中心，为全球早教行业的巨擘。2009年，美吉姆进入中国，以直营+加盟形式，在全国开办340+家美吉姆早教中心，其中83家为直营（截至2017年12月31日），为国内早教行业的巨无霸。

美吉姆（中国）正处于高速增长的快行线：2016、17年，美吉姆分别实现营收1.17亿元、2.17亿元，同比增长85%；净利润分别为3477万元、8509万元，同比增长145%。2018年，美吉姆早教中心扩展至429家。

在吸取收购悦宝园失利的教训之后，三垒陈鑫志在必得，精心规划，锁定交易路径——

1，全现金交易，不涉及发行股份，主动降低审批难度；

2，设立全资子公司为交易主体，释放30%股份、融资9.9亿元引入外部战投；

3，分期付款，将33亿元交易对价拆分为5期支付，一方面缓解收购方资金压力，另一方面降低标的方对赌业绩无法完成的补偿风险；

4，交易方动用不低于交易总额30%的资金，增持上市公司不低于18%的股权，实现原核心团队的深度绑定。

在运营方面，三垒承诺美吉姆并购上市后“三不变”：美吉姆的业务运营模式不变；美吉姆的管理政策不变；对高品质服务、高质量课程的追求不变。

11月28日，在美吉姆换领新营业执照、完成股东变更之际，三垒向美吉姆（中国）的运营方天津美杰姆的5位股东支付首批股权转让款6.6亿元。在早幼教赛道上，中植系两年布局，一招出手，终成正果。

三垒股份表示，美吉姆成长为更具竞争力的全球早教品牌，正是三垒的未来核心战略目标之一。