三祥新材股份有限公司关于控股股东提议2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月21日收到公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司提交的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将相关情况公告如下：

一、利润分配预案及资本公积金转增股本预案的基本情况

（一）提议人：控股股东宁德市汇阜投资有限公司

（二）提议理由：在综合考虑公司2018年经营成果、财务状况、未来发展前景以及公司目前股本结构的基础上，为了适度扩大公司股本规模、提升公司股票的流动性，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下提出本利润分配和资本公积金转增股本预案。

（三）具体内容：拟以公司2018年年度报告审计的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，具体金额将根据审计后的公司2018年年度财务数据确认。董事会审议资本公积转增股本预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

（四）承诺：提议人将在公司年度董事会及2018年年度股东大会审议本预案时投赞成票。

（五）请公司按照规定履行审议及相关信息披露程序。

二、控股股东提议利润分配预案及资本公积金转增股本预案的理由

（一）近年来经营状况良好，业绩持续快速增长的现状，在充分考虑公司目前生产运营、未来业务发展，以及新业务拓展需要等因素后，为与全体股东共享公司的经营成果，回馈广大投资者对公司的支持。经公司财务部初步测算，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加1890.28万元到2970.43万元，同比增长35%到55%。预计2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比增加1443.67万元到2965.85万元，同比增长28.32%到58.18%（请详见公司于2019年1月4日发布的2019-001《2018年年度业绩预增公告》）。

（二）根据公司披露的2018年第三季度报告的数据显示，目前公司资本公积金累计余额为18,695.53万元，足以实施前述资本公积金转增股本预案提议的要求。

附表：提议实施资本公积金转增股本前后的模拟变化

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（三）公司自2016年8月1日首次公开发行股票并上市以来，尚未实施资本公积金转增股本，公司具有优化公司股本结构及更好回报股东的实际需求。根据前述送转预案的提议，模拟实施后，公司总股本将增加到18,999.26万股，公司股本流动性将得到提升。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与减持计划

（一）截至本公告日，提议股东宁德市汇阜投资有限公司持有公司股票26,834,400股，占公司总股本的19.77%。于2019年1月8日发布《增持公司股份计划的公告》，计划在2019年1月8日-2019年7月8日期间增持公司股份，累计增持数量为不低于公司总股本2%，不高于公司总股本的5%。累计增持金额为6,256万元-15,600万元。

除夏鹏及其控制的宁德市汇阜投资有限公司外，公司其他董事在控股股东提议此预案前6个月内不存在股份变动的情况。

（二）未来6个月内，夏鹏及其控制的宁德市汇阜投资有限公司将继续实施已披露的增持计划，并承诺该次增持计划实施期间及增持实施完毕之后6个月内不减持其所持有的公司股份。公司其他董事未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

四、相关风险提示

（一）上述预案是公司控股股东的提议，公司2018年度利润分配与资本公积金转增股本方案最终尚需提交公司2018年度董事会以及股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

五、其他说明

（一）公司董事会接到控股股东提交的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案及承诺》后，公司全体董事对该预案进行了讨论，并达成一致意见：本次利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议综合考虑了公司2018年经营成果、财务状况、未来发展前景以及公司目前的股本结构，符合《公司章程》中公司利润分配的基本原则：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

董事会充分结合公司发展阶段、持续性盈利能力、未来的资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑投资者的合理诉求，本次转增股本有利于优化股本结构，增强股票流动性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或者其他不良影响。公司全体董事均书面承诺在董事会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

（二）在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年1月22日