上海交大昂立股份有限公司关于公司控制权未发生变化的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019年1月15日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）披露了《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》。公告主要内容为：“因公司股权结构发生重大变化，公司拟进行董事会、监事会提前换届选举。完成换届后，公司实际控制人将由上海交通大学变更为无实际控制人。”因主要股东实际控制人发生了变化，公司立即通知主要股东，要求相关股东大众交通（集团）股份有限公司及其一致行动人（以下简称“大众交通及其一致行动人”）、中金投资（集团）有限公司及其一致行动人（以下简称“中金集团及其一致行动人”）、昂立教育就控制权相关问题给予回复。公司现将股东回函涉及的内容回复如下：

一、公司主要股东大众交通、中金集团、昂立教育相互之间不存在一致行动关系或相关安排。主要股东回函如下：

大众交通：“大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）作为贵公司的第一大股东，本公司及受同一母公司控制的关联方与其他股东不存在一致行动关系或相关安排。

截止目前，公司及其一致行动人持有上海交大昂立股份有限公司19.99%的股份，公司董事长杨国平先生同时担任交大昂立董事长，公司派出非独立董事2席、推荐担任独立董事2席，公司对交大昂立能够实施控制。”

中金集团：“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（下称“昂立教育”）拟于近期进行董事会改选工作，本次董事改选不会导致贵公司实际控制权的变化，具体情况如下：

1、本次董事会改选后，昂立教育将变更为无实际控制人，中金投资（集团）有限公司（下称“中金集团”“本公司”）对昂立教育不构成实际控制。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本次改选后，相关董事候选人情况如下： 中金投资（集团）有限公司及其一致行动人提名3名非独立董事候选人，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人，上海长甲投资有限公司及其一致行动人提名2名非独立董事候选人。

鉴于昂立教育目前各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任。

从董事会组成情况来看，任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者。

因此，本次董事改选后，昂立教育将处于无实际控制人的状态。本公司不能构成对昂立教育的实际控制。

2、本次董事会改选后，中金集团不能构成对昂立教育的实际控制，因此中金集团及一致行动人合计持有贵公司14.97%的股份，与昂立教育持有贵公司的13.53%的股份，不能合并计算。

因此截至本声明日，中金集团及一致行动人合计持有贵公司14.97%的股份。贵公司第一大股东大众交通（集团）股份有限公司（下称“大众交通”）及其一致行动人合计持有贵公司19.99%的股份。中金集团及一致行动人持股比例未超过贵公司第一大股东。

3、本公司已向贵公司出具声明，本公司与大众交通及其一致行动人、昂立教育相互之间或与贵公司其他股东之间均不存在一致行动关系。

综上，昂立教育本次董事会改选将不会对贵公司实际控制权造成影响。”

昂立教育：“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与大众交通、中金集团及其一致行动人相互之间或与其他股东不存在一致行动关系或相关安排。”

二、根据股东持股、一致行动关系及董事会人员构成，公司控制权未发生变化。

（一）结合股东持股情况及一致行动关系，公司的控制权未发生变化。

公司第一大股东大众交通及其一致行动人持有公司19.99%的股份。公司第二大股东中金集团及其一致行动人持有公司14.97%的股份。公司第三大股东昂立教育持有公司13.53%的股份。

结合相关股东的回函可以得出大众交通、中金集团及昂立教育互相并不是一致行动人，未对股权及控制结构产生任何变化，股权及控制结构也没有影响公司治理的有效性。

（二）根据董事会人员构成，公司的控制权也不会发生变更。

公司7个非独立董事席位中大众交通、中金集团、昂立教育分别推荐2席，4个独立董事席位中大众交通推荐2席，昂立教育推荐2席。大众交通、中金集团、昂立教育通过其各自合计持有的股份表决权对公司董事会成员的构成和股东大会决议的影响力没有产生变化，董事会成员未对公司控制权归属产生影响。

（三）公司董事长未发生变化。

公司第七届董事会第一次会议审议通过了选举杨国平先生为公司第七届董事会董事长，根据《公司章程》相关规定，公司股东大会的主持、董事会会议的召集和主持都由董事长负责，杨国平先生是大众交通推荐的董事，且杨国平先生同时也是大众交通的董事长，从公司董事会人员的构成角度，大众交通为公司第一大股东没有发生变化，仍然对公司享有控制权。

（四）换届后，昂立教育实际控制人将由上海交通大学变更为无实际控制人。

根据昂立教育《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》：“鉴于公司目前各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，中金投资（集团）有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海长甲投资有限公司均认为，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司目前属于无实际控制人情况。”

综上所述，公司实际控制权未发生变化。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司

二〇一九年一月十五日