广州珠江实业开发股份有限公司关于向广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款及增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠实股份”）拟按照持股比例25.952%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司（以下简称“捷星公司”）补缴出资款人民币5,514.40万元。且公司拟与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、瑞士中星投资有限公司（以下简称“中星公司”）三方股东按股权比例增加股权投资款，其中，公司增资人民币2,641.64万元。

● 过去12个月内，公司向捷星公司实际提供借款人民币519.06万元，公司未与捷星公司发生除提供借款外的其他关联交易事项，也未发生向其他关联人增资的关联交易。

● 本事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）按照公司参股子公司捷星公司章程约定的股权比例，公司应出资股权投资款金额为人民币8,180.40万元。截至目前，公司已支付出资金额人民币2,666.00万元，拟补缴出资款人民币5,514.40万元。

（二）因公司参股子公司捷星公司业务发展需要，公司拟与珠实集团、中星公司三方按照股权比例向捷星公司增加股权投资款，其中公司增资人民币2,641.64万元。捷星公司完成补缴出资及增资后，资本金结构为：

单位：人民币 万元

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完成上述补缴出资以及增资后，捷星公司注册资本保持不变，按照约定股权比例调整实收资本金额，出资差额部分计入资本公积。

（三）此次关联交易事项已经公司第九届董事会2019年第一次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

（四）捷星公司为公司参股子公司，公司持有其股份25.952%，珠实集团持有其股份36.134%，中星公司持有其股份37.914%，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）截至本公告日，过去12个月内，公司向捷星公司实际提供借款人民币519.06万元，公司未与捷星公司发生除提供借款外的其他关联交易事项，也未发生向其他关联人增资的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司持有捷星公司25.952%的股份，公司控股股东珠实集团持有其36.134%的股份，珠实集团全资子公司中星公司持有其37.914%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，珠实集团、中星公司及捷星公司为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、广州珠江实业集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190445878B

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

法定代表人：郑暑平

注册资本：72,065.9294万元人民币

成立时间：1983年9月9日

经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

截至2017年12月31日，珠实集团资产总额为7,143,435.01万元，净资产为798,531.60万元。2017年度营业收入为1,829,877.17万元，净利润为85,024.08万元（以上数据已经审计）。

2、瑞士中星投资有限公司

中星公司是珠实集团下属全资境外（香港）子公司，成立于1985年5月31日，商业登记证号09786354-000-05-15-1。经济性质为国有。经营范围为房地产开发、投资。注册地址为FLAT/RM 04-6 16/F,ICBC TOWER,NO.3 GARDEN ROAD,CENTRAL,HK（香港花园3号中国工商银行大厦1604-6室）。营业地址为香港夏悫道18号海富中心904室。

3、广州捷星房地产开发有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：914401016184114777

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

公司注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28-29楼

公司法定代表人：梁宇行

注册资本：港币29,000.00万元

成立时间：1993年10月8日

经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理

（2）增资前后股权结构

增资前后股权结构不变，具体如下：

增资前，股权转让、补缴出资后资本金结构

单位：人民币 万元

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珠实集团、中星公司、捷星公司及珠实股份四方经友好协商，于2018年12月7日在《股东转让出资合同书》之补充协议中约定：中星公司将其持有捷星公司3,015.55万元对应的股权按照账面价值转让给珠实集团，使得珠实集团和中星公司在捷星公司的持股比例调整为36.134%、37.914%。

增资后资本金结构

单位：人民币 万元

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（3）董事会及人员安排

捷星公司董事会设董事长1名，由珠实集团委派；董事4名，其中珠实集团委派2名，中星公司和珠实股份各委派1名。具体如下：

董事长：陈智

董事：谢博名、朱渝梅、吕铭晓、答恒诚

（4）权属状况说明

捷星公司股权清晰，已办理土地抵押给建设银行白云支行，用以申请项目开发贷款，建设银行白云支行已经批准4.17亿元贷款额度。捷星公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）捷星公司近三年发展状况

2016年3月捷星公司取得《不动产权证》；2017年8月领取《建设工程施工许可证》，并于当月正式开工。

项目定位及经营方向确定为综合性商业经营物业，已经完成各项专项报建。

目前项目正在进行基坑支护及土方开挖施工，已完成地铁风亭改造及全部地连墙和止水帷幕的施工。计划2020年4月完成土方开挖施工，2022年8月正式开业。

（6）最近一年又一期财务数据

截至2017年12月31日，捷星公司资产总额为41,685.11万元，净资产为25,108.77万元，2017年度的营业收入为15.14万元，净利润为-254.32万元 （以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，捷星公司的资产总额为42,559.37万元，净资产为24,927.46万元。2018年1-9月的营业收入为0元，净利润为-181.31万元（以上数据未经审计）

三、协议主要内容

甲方：广州珠江实业集团有限公司

乙方：瑞士中星投资有限公司

丙方：广州珠江实业开发股份有限公司

丁方：广州捷星房地产开发有限公司

（一）甲、乙、丙三方同意：在不改变三方股东工商注册登记之股权比例的前提下，同比例向丁方增资人民币合计10,178.94万元。增资后丁方注册资本不变，仍然为港币29,000万元，折合人民币26,006.88万元；超出注册资本部分，计入资本公积。增资后，各股东持股比例不变。

（二）甲、乙、丙各方应在协议签订之日起90日内按照协议约定完成增资义务。

（三）甲、乙、丙各方未按照协议的约定及时、足额履行增资义务的，每逾期一日，违约方应当按照未出资金额的千分之三向其他各方支付违约金。

（四）协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向甲方所在地人民法院进行起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

（五）协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，即对各方产生法律效力。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次提供补缴出资款及增资是为满足捷星公司拟向银行申请开发贷款条件，有助于其业务发展，对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2019年1月9日，公司第九届董事会2019年第一次会议以通讯方式召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款及增资暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，邓今强董事长、张纲董事、朱渝梅董事为关联董事，均回避表决。

独立董事予以了事前认可，并发表独立意见如下：

“1、本次关联交易主要是为保障参股子公司的日常经营发展需要，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

2、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

我们一致同意《关于向广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款及增资暨关联交易的议案》。”

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2019年1月11日