上海莱士400亿海外并购 自然人股东精准减持

内容来源： 资本新观察

截至12月20日收盘，上海莱士（002252，SZ）已连续10个交易日跌停，股价从12月7日复牌前的19.52元/股跌到20日收盘的6.81元/股，跌幅达65.1%，市值缩水逾600亿元。

此前，上海莱士因重大资产重组停牌，经公司向深交所申请，公司股票于2018年2月23日开市起停牌, 上海莱士停牌时间长达近10个月。

近日，中国资本观察记者调查发现，上海莱士公告显示，控股股东质押股票遭遇被动减持，自然人股东傅建平却在停牌前减持股份，精准躲过这只复牌后连续跌停的“黑天鹅”，而其他投资者恐怕就没有这么幸运了。

400亿海外并购

上海莱士2018年11月22日晚间公告，公司拟通过发行股份及/或支付现金方式，获取天诚德国和GDS100％股权，天诚德国100％股权拟作价约5.89亿欧元，GDS100％股权拟作价约50亿美元。这两项交易的金额折合人民币将近400亿元。

公告称，本次重大资产重组的标的资产原为天诚国际 100%的股权，其下属核心资产为英国 Bio Products Laboratory Holdings Limited 公司（以下简称“BPL”）及 Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）全资子公司德国 Biotest AG 公司（以下简称“Biotest”）。

BPL和Biotest 均为血液制品生产及销售企业，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品。BPL所持有的全部血浆站均位于美国，由于近期中美贸易局势紧张，BPL所申报的美国外资投资委员会（CFIUS）审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高。

上海莱士在公告中表示，公司会同本次重组的境内外中介机构对相关标的进行了详尽的尽职调查，并就上述不确定风险进行反复沟通，经审慎判断，认为BPL暂不具备按计划时间表装入上市公司的条件。因此，为维护上市公司及股东利益，公司拟暂时放弃收购BPL，继续收购Biotest，同时，拟向西班牙 Grifols, S.A.公司（以下简称“基立福”）发行股份以换取其全资子公司 Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称“GDS”）100%的股份， 引进国际血液制品行业龙头基立福作为上海莱士重要战略股东。

根据双方初步谈判，GDS股权作价50亿美元（折合约343.96亿元人民币）；天诚德国100%股权作价约5.89亿欧元（折合约47.18亿元人民币），交易作价合计约391.14亿元人民币。另外，拟配套募集资金30亿元。

有评论称，从金额看，这是A股市场今年最大一笔医药海外收购案。对千亿级的上海莱士而言，也配得起这样的重磅重组。

公开资料显示，上海莱士血液制品股份有限公司成立于1988年,2008年在深交所中小板挂牌上市,是亚洲知名的血液制品企业。公司成立30年来，已在近20个国家注册,是国内少数能够出口血液制品的生产企业。截止目前,上海莱士在全国含在建的共有41家血浆站,血浆年生产能力达900吨,已累计销售各类血液制品超过3000万瓶。

根据上海莱士2018年度第一季度业绩预告，2018年一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损，其中最主要的原因是：2018年一季度，国内证券市场波动较大，导致公司风险投资产生较大损失，预计公司2018年一季度投资业务产生的公允价值变动损益为-8.98亿元，比上年同期减少9.60亿元，减少净利润8.16亿元。

自然人股东精准减持

上海莱士自2018年12月8日复牌后，股价遭遇连续10个跌停后，虽目前有所反弹，可持续走低的股价导致股东资金链紧张。近期，上海莱士多次发布公告，称控股股东科瑞天诚的一致行动人被动减持股份。

2018年12月27日晚间，上海莱士收到控股股东科瑞天诚《关于一致行动人被动减持计划进展情况的告知函》，科瑞金鼎于2018年12月27日收到质权人国泰君安的通知，获悉国泰君安已于2018年12月27日通过集中竞价方式减持公司股份251,000股（占公司总股本的0.01%）。

引人注意的是，中国资本观察（www.zgzbgc.cn）记者调查发现，上海莱士的一名叫傅建平的自然人股东，在上海莱士此次停牌前，精准地从前十名股东中退出，躲过此次复牌后的连续暴跌，可谓判断精准。

上海莱士2016年报显示，傅建平于2014 年 4 月 15 日到2016 年 4 月 6 日期间，任上海莱士董事，期初持股119,875,128股。上海莱士于2016年4月6日召开了2015年度股东大会选举产生了公司第四届董事会董事成员，傅建平先生不再担任公司董事，按照相关规定，其卸任董事职务起半年后的一年内，持有公司相关股份的50%将予以自动锁定。故本次解除限售股份中傅建平持有的107,887,615股作为高管锁定股继续锁定，其余532,695,103股为无限售流通股。

上海莱士2017年4月12日发布的2016年年度报告显示，有关持股5%以上的股东或前10名股东持股情况中，傅建平作为自然人股东，持股比例为4.35%，报告期末持股数量为215,775,230，报告期内增持95,900,102股。

2017年上海莱士一季度报显示，傅建平持股比列为2.5%，持股数量为124,327,615股。2017年半年报显示，其持股比例为2.17%，持股数量为107,937,615，位列持股股东第六位；报告期内减持107,837,615股。持有有限售条件的普通股为107,887,615股。

2017年9月29日，根据《公司法》等有关法规的规定，公司董事、高级管理人员不再担任公司高级管理人员十二个月后，其所持有的高管锁定股将全部解锁。故傅建平合计持有的高管锁定股107,887,615股全部解锁。

上海莱士2017年报显示，2017年末，傅建平持股比例变为1.23%，报告期末持股数量为60,940,000股，报告期内减持154,835,230股。持有无限售条件的股份数量为60,940,000股。

最后，上海莱士2018年一季报显示，持股股东中已没有傅建平。而2018年2月，上海莱士开始停牌。

可见，如此精准的减持，傅建平究竟是何方神圣？

记者从互联网搜索了解到，上海莱士此前有并购邦和药业、同路生物、英国BPL、浙江海康以及巨额二级市场增持等一系列令人眼花缭乱的资本运作。其中，并购中涉及一位重要人物，邦和药业集团董事长、上海莱士原董事会成员傅建平。

有报道称，2013年上海莱士以18亿并购邦和药业，让邦和药业市值一夜增值十几倍。这一并购后傅建平成为上海莱士第三大股东，人们同时惊讶地发现，傅建平早已是多家上市公司的大股东。海澜之家半年报也显示，十大流通股东中，傅建平为新进流通股东。

网上资料显示，20岁出头的时候，傅建平在一个县城做小科员，看到了建筑行业的前景，辞职开了一个生产建筑防水材料的厂，干起了个体户；30出头已是身家千万的建材公司老板，却意外的地开了一家医院；40多岁的时候，依靠自己对医疗行业的熟悉和判断，把身家放到了邦和药业上，七年把这家公司的市值翻了几十倍。（记者|郭丛菲）