隆鑫通用动力股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司拟用现金增资及收购资产事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于拟用现金增资及收购资产的公告》。

公司于2018年12月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司拟用现金增资及收购资产事项的问询函》（上证公函【2018】2764号）（以下简称“《问询函》”），该问询函的具体内容如下：

隆鑫通用动力股份有限公司：

2018年12月26日，你公司披露《关于拟用现金增资及收购资产的公告》称，公司于2018年12月25日与遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械或标的公司）及其股东苏黎、吴启权、刘江华签署框架协议，拟以现金通过增资及股权收购的方式合计取得金业机械66%的股权。各方初步商定标的公司的总估值为6亿元，上市公司将先以约6666.67万元增资取得其10%的股权，再以约3.73亿元向前述股东收购标的公司增资后56%的股权。

经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、根据公告，金业机械目前以航空航天特种装备关键系列零部件为主要产品，截至2018年9月30日的净资产为8566.79万元，2017年、2018年1-9月分别实现营业总收入3861.20万元、6350.63万元，实现净利润734.81万元、2675.29万元（以上数据均未经审计）。请公司：（1）结合金业机械业务开展的具体情况，补充披露其2018年1-9月营业收入及净利润较2017年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅的原因，并说明其业绩增长是否具有可持续性；（2）结合金业机械所在行业发展情况、自身经营情况及主要财务指标，补充披露对标的公司总估值6亿元的主要依据及合理性。

二、根据公告，交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的税后净利润分别不低于4000万元、5500万元、7500万元。如标的公司在2020年完成的净利润不低于6750万元，则苏黎和刘江华有权要求继续向上市公司转让其在标的公司持有的全部或部分股权。请公司：（1）说明业绩承诺约定的税后净利润是否扣除非经常性损益；（2）补充披露制定该业绩承诺的主要依据，说明标的公司实现该业绩承诺的可行性，并就其不确定性充分揭示风险；（3）说明后续股权收购安排中对2020年的净利润要求低于业绩承诺要求的原因及合理性，并说明未考虑业绩承诺期内其他年度业绩完成情况是否审慎；（4）说明如此次股权收购未能在2018年度完成，业绩承诺期间是否存在顺延安排。

三、根据公告，交易对方苏黎和吴启权承诺将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票。其中，苏黎购买的资金总额不低于1800万元，吴启权购买的资金总额不低于1900万元，且未经上市公司书面同意，在2021年6月30日前其不得转让据此取得的上市公司股票。请公司：（1）补充披露上述交易安排的主要目的；（2）说明是否就前述购买上市公司股份相应数额的承诺制定有履约保障措施；（3）补充披露标的公司股权的历史沿革，说明苏黎和吴启权之间是否存在关联关系，并说明其是否就购买股份的上限或后续增持作出安排；（4）结合目前公司控股股东所持股份的质押情况，说明公司是否存在控制权变更的风险。

请你公司于2019年1月2日之前，以书面形式回复我部,并履行相应的信息披露义务。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一八年十二月二十六日

公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2018年12月27日