珠海华发实业股份有限公司公告（系列）

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-153

珠海华发实业股份有限公司

第九届董事局第四十四次会议

决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十四次会议通知已于2018年12月19日以电子邮件方式发出，会议于2018年12月24日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

一、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-154）。

并同意提呈公司股东大会审议。

二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司提供反担保的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-155）。

并同意提呈公司股东大会审议。

三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2017年度公司董事薪酬的议案》。2017年度公司董事薪酬标准如下：

单位：元

■

并同意提呈公司股东大会审议。

四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》。2017年度公司非董事高级管理人员薪酬如下：

单位：元

■

五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2018-156）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年十二月二十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-154

珠海华发实业股份有限公司

关于转让广金中心-华发股份购房

尾款收益权系列产品暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为盘活存量资金，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）以名下项目公司的购房尾款作为基础资产，通过广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）发起设立“广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品”进行融资，融资规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。2018年12月19日，华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）通过广金中心摘牌受让上述产品。根据上述竞拍结果，公司拟向华金资管转让上述产品并签订相关协议。

●本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次交易的开展构成关联交易。

●本次交易经公司第九届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司以名下项目公司的购房尾款作为基础资产，通过广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）发起设立“广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品”（以下简称“产品”）进行融资，融资规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体内容详见公司于2018年12月4日在上海证券交易所披露的《华发股份关于开展购房尾款收益权融资业务的公告》（公告编号：2018-140）。

2018年12月19日，华金资管通过广金中心摘牌受让上述产品。根据上述竞拍结果，公司拟向华金资管转让上述产品并签订相关协议。

本次交易构成关联交易。公司于2018年12月24日召开了第九届董事局第四十四次会议，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

华发集团为本公司控股股东；华发集团通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金资管100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海金控董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事。因此华金资管与公司属于同一实际控制人下的关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：华金资产管理（深圳）有限公司

2、成立日期：2012年1月。

3、注册资本：人民币10,000万元。

4、企业性质：有限责任公司。

5、法定代表人：阮正银。

6、住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。

7、经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资；资产管理；企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。

8、最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，华金资管总资产为971,656,356.08元，净资产610,497,581.49元；2017年度实现营业收入2,263,613.31元，净利润386,353.04万元。

9、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有100%的股权。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司本次办理购房尾款融资业务过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

四、关联交易的主要内容

（一）产品概述

1、发行人：广州华宁房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司、武汉华发长茂房地产开发有限公司、上海铧发创盛置业有限公司、珠海市浩丰贸易有限公司、上海铧鹏置业发展有限公司、珠海华郡房地产开发有限公司、广州华枫投资有限公司、武汉华耀房地产开发有限公司等9个项目公司（以下简称“项目公司”）。

2、基础资产：各发行人名下项目销售过程中形成的共计约42.19亿元购房尾款收益权。

3、发行规模：人民币30亿元。

4、融资期限：1年。

5、预期收益率（年化）：8.7%。

6、投资者收益分为两部分，分别按前端收益及期间收益计算；前端收益按照收益权产品发行规模*0.3%计算，于发行日后5个工作日内收取；期间收益按照收益权产品余额*8.4%*实际投资天数/365计算，于每自然季度末月20日收取（如当日非工作日，则顺延至下一个工作日），到期一次性收回本金。

7、广金中心服务费：0.1%/年。

8、增信措施：项目公司远期回购上述转让给华金资管的购房尾款收益权，同时公司承担差额补足义务。

（二）《售房尾款收益权产品交易合同》主要内容

1、合同双方

甲方：项目公司

乙方：华金资产管理（深圳）有限公司

2、转让金额及期限

（1）甲方自愿将注册挂牌在广金中心的售房尾款收益权按受让金额的相应比例转让给乙方。

（2）乙方自愿以其投资金额受让系列合同项下售房尾款收益权产品，受让金额合计为人民币30亿元。

（3）甲方确认乙方支付的转让价款时，即视为甲方将注册挂牌在广金中心的产品按乙方受让金额转让到乙方名下，乙方有权获得相应权利及收益。

（4）甲方同意并确认，承诺于到期日前1个工作日将收益权产品本息全额直接支付至广东金融资产交易中心，兑付乙方受让的售房尾款收益权，并按照本协议约定向乙方支付价款。

甲方完成兑付后，乙方视为甲方已履行对其相应的资金交付责任。

（5）售房尾款正常回收状态下，甲乙双方转让期限为自产品成立之日起壹年。

3、价款支付

自本合同签署之日起，乙方于20个工作日内一次性将受让售房尾款收益权价款全额支付至以下指定产品专用账户内。

4、售房尾款收益权的到期受让

（1）甲方同意并确认，承诺在本产品到期日前1个工作日将收益权产品收回的本息全额支付至广东金融资产交易中心，无条件兑付乙方的全部售房尾款收益权；在本产品到期日广东金融资产交易中心未收到上述收益权全部回款，则由华发股份无条件受让乙方持有的全部售房尾款收益权，华发股份在本产品到期当日内负责以自有资金完成产品兑付。

甲方到期兑付产品的价款包括乙方的投资价款及相应的溢价受让利率。

（2）本合同项下售房尾款收益权的收益按日计算，本合同项下售房尾款收益权受让价款到期本金及收益合计计算公式：

售房尾款收益权受让价款=投资价款+投资价款×预期收益×产品实际续存天数/365天。

（3）甲方同意并确认，承诺应在售房尾款收益权转让到期日前1个工作日（如遇延期回购则为截止日，如遇到国家法定节假日，则提前至上一个工作日）按照《挂牌协议》约定将售房尾款收益权兑付价款一次性划入广东金融资产交易中心资金分配专用账户，委托广金中心按照《售房尾款收益权产品说明书》中约定的分配顺序在2个工作日内（如遇到国家法定节假日，则顺延至下一工作日）向乙方进行产品的收益分配。

（4）甲方在本合同约定的期限内未履行划付义务的，乙方为实现债权发生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）概由甲方承担。

5、资产权益和风险的转移

（1） 自甲方收到本合同第四条规定的全部转让款之日起，标的售房尾款所对应的收益由乙方享有。

（2）在甲方完成产品兑付后，标的售房尾款所对应的收益相应归甲方所有，风险由甲方承担。

6、合同的变更与解除

1、本合同生效后，甲乙双方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如确需变更或解除本合同，甲乙双方应协商一致，并达成书面协议，但本合同另有约定的除外。

2、如遇特殊情况导致本次交易未获有权部门或机构批准的，合同解除。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次融资业务有利于盘活存量资金，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

六、审议程序

2018年12月24日，公司召开了第九届董事局第四十四次会议，会议审议通过了《关于公司转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权经营班子全权办理本次购房尾款收益权产品相关事宜，包括但不限于收益权转让、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。

本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、本次转让购房尾款收益权产品有利于盘活存量资金，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。

2、本事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至今，除本次交易外，公司与华金资管的关联交易金额为0元。

八、备查文件目录

1、第九届董事局第四十四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、《售房尾款收益权产品交易合同》。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年十二月二十五日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-155

珠海华发实业股份有限公司

关于公司对外提供反担保的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：广东省融资再担保有限公司（以下简称“省再担”）。

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为省再担担保的主债权金额合计为人民币2.5亿元。截止本次担保前，公司累计为省再担提供的担保余额为4.6亿元。

●本次担保系公司为省再担提供反担保。

●截止2018年12月23日，公司及子公司对外担保总额为569.71亿元。

●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

●本次担保已经第九届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司全资子公司珠海华福商贸发展有限公司（以下简称“华福商贸”）拟通过广州金融资产交易中心有限公司向符合条件的合格投资者备案发行“广金直融华福3号”进行融资，拟融资金额为人民币2.5亿元。省再担保公司为本次融资向债券投资者提供保证担保，保证方式为连带责任保证。同时公司向省再担保公司提供连带责任保证反担保，担保的主债权金额合计为人民币2.5亿元。担保期限为华福商贸债务履行期限届满之日起2年。

本公司于2018年12月24日召开的第九届董事局第四十四次会议审议通过了《关于公司提供反担保的议案》，表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权。

截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

二、被担保人基本情况

广东省融资再担保有限公司：2009 年 2 月成立，注册地点广东省广州市，注册资本为人民币 606,000.00 万元，法人代表刘祖前，经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

截止2017年12月31日，省再担总资产为8,456,927,916.91元，负债总额为1,146,850,175.87元，其中，长期借款为0元，净资产为6,629,860,887.04元；2017年度实现营业收入468,838,496.96元，净利润385,445,539.78元。

截止2018年9月30日，省再担总资产为8,290,656,805.97元，负债总额1,153,022,025.66 元，其中，长期借款为0元，净资产为6,468,012,524.12元。2018年前三季度实现营业收入281,065,303.49元,净利润为130,159,696.48元。

三、反担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证；

2、担保范围：

（1）省再担应承担的担保责任；

（2）省再担需向产品投资者承担的担保代偿、赔偿责任，包括承担担保责任代偿支付而产生的划转手续费等（如有）；

（3）《担保服务协议》约定的华福商贸应履行的义务和承担的责任；

（4）省再担为实现对华福商贸的追偿权所支出的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）；

（5）第1项、第2项、第3项所列款项、费用的利息。；

3、保证期间：华福商贸债务履行期限届满之日起2年；

4、反担保情况：本次担保系公司为省再担提供反担保。

四、董事局意见

本次交易是为了满足子公司融资需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：

本次反担保是为了满足子公司融资需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2018年12月23日，公司及子公司对外担保总额为569.71亿元，占公司2017年经审计净资产的479.45%，其中为子公司提供的担保总额为523.10亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

六、备查文件

1、第九届董事局第四十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇一八年十二月二十五日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-156

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事局

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月9日 10 点 00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月9日

至2019年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事局第四十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2019年1月3日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

联系电话：0756-8282111

传真：0756-8281000

邮编：519030

联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2018年12月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-157

珠海华发实业股份有限公司

2018年第十次临时股东大会决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年12月24日

(二) 股东大会召开的地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生因工作原因不能主持本次股东大会。根据公司《章程》的相关规定，经董事局主席提议并经董事局半数以上董事同意，推举董事局副主席郭凌勇先生主持本次股东大会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事14人，出席2人，董事李光宁、陈茵、汤建军、刘亚非、刘克、谢伟、许继莉，独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵因工作原因未出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张葵红女士因工作原因未出席本次股东大会；

3、 董事局秘书侯贵明先生出席了会议；公司部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于与香港华发投资控股有限公司组建产业投资开曼基金暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司提供反担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于签订《增资协议》暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2为特别决议案，已经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

议案1、3涉及关联交易，关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司回避表决，回避表决股份数量合计603,256,363股。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东恒益律师事务所

律师：黄卫、吴肇棕

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

珠海华发实业股份有限公司

2018年12月25日