深圳市皇庭国际企业股份有限公司公告(系列)

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  (上接B9版)

  1. 明确评估业务基本事项;2. 签订资产评估委托合同;3. 编制资产评估计划;4. 现场调查;5.确定评估方法并收集资产评估资料;6. 财务分析;7. 经营分析;8. 评定估算形成结论;9. 编制出具评估报告;10. 整理归集评估档案。

  二、评估机构针对具体的科目采用不同的方法进行评估

  评估机构对重庆皇庭资产、负债及经营情况分析后,决定采用资产基础法对重庆皇庭股权进行评估,其中货币资金及其他流动资产以核实后的账面值确定评估值;往来款采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值;存货以实际销售的不含税价格确定评估值;投资性房地产采用市场法及收益法进行评估;固定资产采用重置成本法进行评估;无形资产按核实后的账面摊余价值确认评估值;长期待摊费用根据剩余收益期限为依据摊销确定长期待摊费用评估值;负债以重庆皇庭未来实际需支付的金额作为评估值

  截止至评估基准日,重庆皇庭经审计后的总资产账面价值81,091.94万元,总负债账面价值76,006.42万元,股东全部权益账面价值5,085.52万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值82,907.12万元,总负债评估值76,348.58万元,股东全部权益评估值6,558.54万元,股东全部权益增值1,473.02万元,增值率28.96%。

  重庆皇庭资产总额账面值为81,091.94万元,其中投资性房地产账面值为79,217.53万元,投资性房地产账面值占总资产账面值比重为97.69%,投资性房地产为重庆皇庭主要的核心资产,经分析本次投资性房地产采用市场法结果,现将投资性房地产市场法的关键评估参数选取依据进行分析作以下回复:

  对于市场法,本次评估机构主要选取了与委估投资性房地产位置相近、用途相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例,并对其区域状况及个别因素进行修正,市场法的计算公式如下:

  评估对象房地产市场价格=可比实例价格×(评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数)×(评估对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数)×(评估对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数)×(评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数)

  对于上述公式涉及到的可比实例价格、区域因素及个别因素修选取依据如下:

  1.1可比实例价格

  本次可比实例价格主要选取的是与委估投资性房地产位置相近、用途相似、近期挂牌交易的房产作为可比交易案例,且修正幅度不超过相关文件所规定的要求。

  1.2区域因素及个别因素

  根据相关文件规定:“进行区位状况调整时,调整的内容应该包括位置、交通、外部配套设施、周边环境等”。本次评估机构根据相关文件的要求,并结合委估投资性房地产实际情况确定区域因素及个别因素主要为以下方面:

  A.区域因素

  a.公共设施配套完备程度;b. 交通便捷程度;c. 繁华程度;d. 环境和景观;e. 道路类型、级别。

  B.个别因素

  a.成新率;b. 层高;c. 建筑面积;d. 设施、设备;e. 装修;f. 楼层;g. 物业使用类型;h. 建筑结构;i. 转让限制。

  评估机构采用资产基础法对重庆皇庭进行评估,评估增值1,473.02 万元,主要的增值部分为重庆皇庭所持有的投资性房地产,具体情况如下:

  重庆皇庭2018年10月31日投资性房地产账面值为79,217.53万元,评估值为80,586.15万元,评估增值1,368.62万元,增值主要原因为近年来重庆地区房价呈现着上涨趋势,故导致增值。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日:2018年10月31日

  金额单位:人民币万元

  ■

  7、重庆皇庭与交易对手方经营性往来情况

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2018年10月31日审计报告基准日止,皇庭集团和重庆九龙珠宝应收重庆皇庭的往来款项余额分别为161,703,425.77元和200,331,948.00元,合计金额为362,035,373.77元,均为重庆皇庭成立以来皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭项目开发的资金支持。因重庆皇庭注册资本仅为2000万,项目开发期间的资金缺口主要由皇庭集团和重庆九龙珠宝通过银行转账给重庆皇庭。

  本次资产置换,皇庭集团和重庆九龙珠宝对重庆皇庭持有的债权362,035,373.77 元用于冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款,资产置换完成后,抵消后重庆皇庭无须再偿还该笔金额的债务。

  8、重庆皇庭未来盈利能力和交易的必要性分析

  重庆皇庭以前年度较大金额亏损主要系房地产销售业务造成,现重庆皇庭已不再开发新的房地产业务,目前核心业务为重庆皇庭广场的运营,未来经营情况和盈利能力将获得较大改善。重庆皇庭广场自2017年委托给皇庭国际商业管理团队经营后,2018年开始陆续对项目重新进行市场定位,从 “婚庆珠宝”主题购物中心定位,改变为“片区最具特色的一站式精致社区购物中心”,业态和商户品牌获得了较大改变,近期已为重庆皇庭广场引进了盒马鲜生、大地影院、华尔顿、孩子王等主力店吸引客流。如重庆皇庭广场通过资产置换整体置入皇庭国际体系后,公司将继续依托专业的商业管理团队和优质的战略合作商户资源,为重庆皇庭广场输入优质资源和专业的管理运营资源。

  同时,重庆皇庭广场的周边配套资源已经发展成熟,周边楼盘已建好,道路已全部开通,周边楼盘如万科、奥园、财信、鲁能、中粮等已有大量业主入住,盘龙广场即将建成,核心商圈已初具规模,周边人气明显提升;交通环境大为改善,多路公交直达,轻轨站也即将开通,交通极其便捷,重庆皇庭广场未来具备较好的发展潜力。

  未来,随着项目周边居住人口的不断增加和商圈商业氛围不断提升,重庆皇庭广场盈利能力将会不断增强。此外,随着经营能力和租金不断提升,未来该商业物业价值也会不断升值。置入重庆皇庭,有利于公司集中资源做强主业,持续扩大商业不动产管理规模,增强公司的盈利能力,保持公司的稳健增长。

  9、本次资产置换完成后,重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的评估结果作为定价依据,符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行,定价遵循市场公允价格,并根据公平、公正的原则签订合同,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

  五、交易协议的主要内容

  甲方一:深圳市皇庭国际企业股份有限公司(简称“甲方一”或“皇庭国际”)

  甲方二:深圳市皇庭基金管理有限公司(简称“甲方二”或“皇庭基金”)

  甲方三:深圳市皇庭不动产管理有限公司(简称“甲方三”或“皇庭不动产”)

  以上统称为甲方。

  乙方一:深圳市皇庭集团有限公司(简称“乙方一”或“皇庭集团”)

  乙方二:深圳市皇庭产业控股有限公司(简称“乙方二”或“皇庭产业控股”)

  乙方三:重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司(简称“乙方三”或“重庆九龙珠宝”)

  以上统称为乙方。

  (一)资产置换方案

  甲乙双方一致同意,皇庭国际以其全资子公司皇庭基金依法持有同心基金22.34%的股份(简称“置出资产”)置换皇庭集团全资子公司重庆九龙珠宝依法持有重庆皇庭100%的股权(简称“置入资产”)。

  (二)作价依据

  1、经中勤万信会计师事务所审计,截至2018年10月31日,同心基金资产 2,836,169,133.12元,负债 679,629,994.50元,归母净资产2,150,443,357.54元。详见《深圳市同心投资基金股份公司审计报告》(勤信审字【2018】第1512号)。

  2、经亚洲(北京)资产评估有限公司评估,截至2018年10月31日,同心基金股东全部权益价值评估价值为人民币2,372,179,000.00元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(京亚评报字[2018]第110号)。

  3、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年10月31日,重庆皇庭资产810,919,385.88元,负债为760,064,195.80元,净资产50,855,190.08元。详见《重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]ZI50132号)。

  4、经银信资产评估有限公司评估,截至2018年10月31日,重庆皇庭股东全部权益评估价值为65,585,400.00元。详见《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2018]沪第1808号)。

  (三)置换价格及支付方式

  1、资产置换方案:

  置出资产系皇庭基金将持有同心基金22.34%的股份转让给皇庭产业控股,皇庭产业控股同意受让。

  置入资产系重庆九龙珠宝将持有重庆皇庭100%的股权转让给皇庭不动产,皇庭不动产同意受让。

  参考评估报告出具的置入资产和置出资产的股东全部权益评估价值,甲乙双方同意置出资产作价人民币69,101.57万元,置入资产作价人民币6,558.54万元,置换资产差额人民币62,543.03万元。

  2、双方一致同意,本次置换资产差额由皇庭集团及其下属公司以债权冲抵和现金支付的方式付清。其中,皇庭集团及重庆九龙珠宝拟以对重庆皇庭持有的债权36,203.54万元,通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应向皇庭国际子公司支付收购同心基金22.34%股份的部分对价款,抵销后重庆皇庭无须再偿还该笔债务。各方债权债务抵销后本次资产置换剩余差额为26,339.49万元,该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司或本公司指定的公司。

  3、协议各方一致同意,由皇庭集团或其指定的公司于本协议生效之日起30日内向本公司或本公司指定的公司支付上述差额的30%即人民币7,901.85万元,于本协议生效之日起60日内向付清上述差额的30%即人民币7,901.85万元,于本协议生效之日起90日内向付清上述差额的40%即人民币10,535.79万元。

  具体股权转让协议、债权债务转让和承继事项由皇庭国际及皇庭集团及其各自下属公司根据本协议内容另行签署协议具体执行。

  (四)置入资产与置出资产的权属转移

  皇庭国际召开股东大会审议通过本次交易相关议案后 20个工作日内进行交割,协议各方应互相配合和协助于交割日办理完毕置出资产和置入资产的交割手续。置出资产的风险、收益、负担、权利由皇庭基金转移至皇庭产业控股,置入资产的风险、收益、负担、权利由重庆九龙珠宝转移至皇庭不动产。

  (五)过渡期及期间损益归属

  1、甲乙双方确认,自评估基准日(2018年10月31日)起至本次交易的资产交割日(包括交割日当日,即重庆皇庭股权/同心基金股份变更登记日,以后者为准)止的期间为过渡期。

  2、过渡期内,置入资产所产生的损益由重庆九龙珠宝享有或承担;置出资产所产生的损益由皇庭基金享有或承担。

  3、本次资产置换完毕后,除已披露债务外,重庆皇庭如存在或有负债,由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺承担。

  (六)税费负担

  本次交易发生的各项税费由和甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

  (七)声明与保证

  1、协议各方均保证对置换资产享有合法的所有权。截止签署协议日,置入资产重庆皇庭100%股权存在质押,主要原因系重庆九龙珠宝为了配合重庆皇庭自身银行融资事项,将其持有的重庆皇庭100%股权质押给平安银行股份有限公司重庆分行(以下简称“平安银行”)作为担保。除此之外,置换资产不存在其他任何质押、保证、信托或其他第三者权益。

  皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺,在皇庭国际股东大会审议本次资产置换方案前,将与平安银行协商解除重庆皇庭100%股权的质押。

  2、置换资产办理完毕资产转移手续后,如有任何第三方就该等置换资产的所有权、处置权提出任何异议或索赔,应由引发争议方负责处理;若一方因此种异议或索赔遭受任何损失,另一方将在该等损失确定后负责赔偿全部损失。

  3、本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司,皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任。

  (八)业绩承诺

  1、业绩承诺

  本协议书生效后,重庆九龙珠宝承诺自2019年度起8年内,重庆皇庭广场每年度全部营业收入(含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入)应达到以下金额:2019年度不低人民币于4,000万元;2020年度不低于人民币5,000万元;2021年起每年不低于人民6,400万元。如未能达到承诺金额的差额部分,由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

  2、业绩承诺补偿的支付期限

  交易各方同意补偿金额按照如下原则确定:若经重庆皇庭年报会计师审核的重庆皇庭广场年度营业收入少于相应年度营业收入承诺数额,皇庭国际或其子公司应在业绩考核期内,每个补偿年度的重庆皇庭的年度报告披露后的10日内以书面方式通知皇庭集团或其子公司,皇庭集团或其子公司应在接到通知后的三个月内以现金方式向皇庭国际或其子公司进行补偿。

  (九)违约责任

  1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

  2、皇庭集团或其指定的公司应按本协议的约定按时付款,若逾期付款,皇庭集团或其指定的公司每日应按未付款项的万分之五向皇庭国际或指定的公司支付违约金。

  (十)协议生效及变更

  1、本协议经协议各方签字盖章、并经皇庭国际股东大会审议通过之日起生效。

  2、自本协议签署日起12个月内甲方未能取得股东大会批准关于签署本协议的决议,则本协议自动终止。

  3、本协议的变更或补充,须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

  六、本次资产置换的交易对手方的资金实力及履约能力说明

  本次资产置换方为公司关联方皇庭集团及其下属子公司,皇庭是一家主营业务涉及不动产综合服务、金融增值服务、不动产开发建设、文化旅游等多个领域的大型投资控股集团,创立于1997年,2005年正式组建集团公司。

  截至2017年12月31日,皇庭集团总资产为3,647,248万元,净资产为1,053,745万元。2017年营业收入为291,904万元,净利润为18,473万元(以上数据未经审计);截至2017年12月31日,本次同心基金的股权受让方皇庭产业控股总资产为224,268.91万元,净资产为24,452.91万元。2017年营业收入为9,217.55万元,净利润为1,134.98万元(以上数据未经审计)。

  本次资产置换的差额由皇庭集团或其指定的公司支付,皇庭集团及皇庭产业控股不存在被认定为失信被执行人的情形,资信情况良好,本次支付的资金来源为自有或自筹资金。皇庭集团具备较强的资金支付能力,为本次款项支付提供连带担保责任,综上,本次交易方具备较强的履约能力。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易目的

  根据公司发展战略,公司将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案提供商。本次置入重庆皇庭100%股权,有利于避免同业竞争,扩大商业不动产管理规模,公司进入重庆乃至西南市场,有利于完善全国市场布局,有利于推动皇庭广场品牌的影响力走向全国,公司主业将得到强化和突出,符合公司长远利益。

  本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场,资产置入本公司后,依托皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源,以全新的业态规划和定位为指引,未来经营能力将不断增强。此外,重庆是目前中国人口最多的特大型城市,消费水平高,市场前景巨大,核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

  公司拟同时将同心基金部分股份置出,有利于聚焦主要战略,着力于商业不动产业务的规模化发展,进一步提升主营业务经营比重,有利于公司突出主业。

  (二)本次资产置换交易对公司本期和未来财务状况、经营成果的影响

  1、对本期的影响:

  预计完成资产置换时间在2018年年底,置入资产重庆皇庭后,因其为同一控制下企业合并,预计重庆皇庭2018年净利润约-700万,将调减皇庭国际2018年净利润约700万,置出资产投资收益预计为871.99万。本次资产置换预计增加皇庭国际2018年归母净利润约为172万元。增加本期投资性房地产79,217.53万元,增加可供出售金融资产45,069.03万元,减少长期股权投资113,298.61万元。

  2、对未来财务状况、经营成果的影响:

  (1)置入资产对公司业绩的影响

  按照重庆皇庭前述未来经营情况预测,重庆皇庭预计2019年度净利润约124万,置入资产后预计将增加皇庭国际2019年归母净利润124万。

  (2)置出资产对公司业绩的影响

  按照同心基金未来经营情况预测,如本次置出资产后,将可能相应减少皇庭国际2019年归母净利润区间为2900万-4300万之间。但上述同心基金未来年度净利润系基于公司过往经营数据所做的预测,2018年以来金融监管政策和市场环境趋严,公司预计类金融业务未来发展会受到一定的影响,实际2019年净利润情况需视同心基金实际经营情况确定。

  按上述2019年经营情况预测,本次置出和置入资产可能合计减少皇庭国际2019年归母净利润约为2776万-4176万。

  本次置出同心基金与当前金融市场变化和去杠杆及“脱虚向实”的政策背景相符,在此市场环境和政策背景下,同心基金未来的业绩预计会受到影响。而置入重庆皇庭广场符合公司长远的战略发展和规划,随着业态规划调整和周边环境日益完善,重庆皇庭广场的盈利能力及物业价值均具有较好的上升空间,同时公司未来将围绕战略加大不动产运营管理规模的布局和投入,公司的盈利能力和发展将获得稳健增长,未来业绩将逐步稳健提升。

  上述关联交易价格以评估值为基础,由双方协商确定,交易价格公允。且本次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指定的下属公司,皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任,不存在损害公司和股东利益的行为。

  本次资产置换完成后,重庆皇庭将会纳入本公司的合并报表范围。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年年初至今,本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为65,410.47万元(不含本次交易金额)。

  十、独立董事意见

  公司独立董事就该事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见:

  (一)公司事前就该关联交易通知了我们,并提供了相关资料,进行了必要的沟通,已经独立董事事前认可;

  (二)本次资产置换事项符合公司未来发展规划,减少了公司的同业竞争,有利于公司整合资源,优化公司资产。交易遵循了公平、合法的原则,本次交易置入及置出资产定价以评估机构出具的评估报告为基础,由双方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

  (三)公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事履行了回避表决程序,董事会会议表决程序合法有效。我们同意本次资产置换事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  十一、备查文件

  (一)公司第八届董事会二〇一八年第十三次临时会议决议;

  (二)公司独立董事事前认可及独立意见;

  (三)深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市同心投资基金股份公司的股东全部权益价值评估项目评估报告;

  (四)深圳市同心投资基金股份公司审计报告;

  (五)深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟收购重庆皇庭珠宝广场有限公司股权所涉及的重庆皇庭珠宝广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告;

  (六)重庆皇庭珠宝广场有限公司审计报告及财务报表。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董事会

  2018年12月24日

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