招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

特别提示

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一、新增股份数量及价格

上市公司以发行股份方式购买CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%），交易金额为2,465,000.00万元。按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次上市公司向CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。

二、新增股份登记情况

上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。

三、新增股份上市安排

本次新增股份上市日为2018年12月26日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、发行股份的锁定期安排”。

五、验资情况

2018年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】第44010010号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年12月3日止，上市公司已收到CMID转让的其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，并于2018年11月16日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续，本次发行股份购买资产的标的资产过户已经完成，并于2018年11月30日收到CMID支付的标的资产获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币288,969,143.20元，按2018年11月30日中国人民银行人民币中间价0.88682计算，折成人民币256,263,615.57元，以认缴上市公司新增股本人民币1,148,648,648元。本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

六、变更公司名称、证券简称和证券代码安排

公司将于2018年12月26日变更证券简称，公司原证券简称“深赤湾A/深赤湾B”变更为“招商港口/招港B”。本次公司新增股份上市时将同步变更证券代码，将原证券代码“000022/200022”变更为“001872/201872”。

声 明

公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本上市报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

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二、最近三年一期主要财务数据及财务指标（合并口径）

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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注：公司从2017年9月起开始并表妈湾港航、妈湾港务、妈港仓码，并按照同一控制下企业合并的要求，调整了2017年财务报表的比较数据。上述2017年度财务数据为经审计财务数据；2016年度财务数据为经审计、经追溯调整的财务数据；2015年度财务数据为经审计、未经追溯调整的财务数据。

截至2018年3月31日，上市公司总资产为814,725.78万元，资产规模较上一年末增加2.15%；截至2017年12月31日，上市公司总资产为797,547.06万元，资产规模较上一年末增加2.35%。

资产结构方面，最近三年一期各期末流动资产分别为92,333.15万元、90,023.69万元、115,786.92万元和129,065.70万元，占资产总额的比例分别为13.35%、11.55%、14.52%和15.84%，流动资产主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产分别为599,044.14万元、689,233.34万元、681,760.13万元和685,660.08万元，占资产总额的比例分别为86.65%、88.45%、85.48%和84.16%，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产组成。上市公司资产结构基本保持稳定。

截至2018年3月31日，上市公司总负债为212,596.38万元，负债规模较上一年末增加50.95%；截至2017年12月31日，上市公司总负债为140,842.77万元，负债规模较上一年末增加7.61%。

负债结构方面，最近三年一期各期末流动负债分别为108,804.24万元、88,050.80万元、88,529.94万元和157,660.36万元，占负债总额的比例分别为64.59%、67.27%、62.86%和74.16%，流动负债主要由短期借款、应付账款、应付股利和其他应付款构成；非流动负债分别为59,642.00万元、42,831.67万元、52,312.83万元和54,936.03万元，占负债总额的比例分别为35.41%、32.73%、37.14%和25.84%，非流动负债主要由应付债券和递延收益构成。上市公司负债结构基本保持稳定。

（二）利润表主要数据

单位：万元

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注：公司从2017年9月起开始并表妈湾港航、妈湾港务、妈港仓码，并按照同一控制下企业合并的要求，调整了2017年财务报表的比较数据。上述2017年度财务数据为经审计财务数据；2016年度财务数据为经审计、经追溯调整的财务数据；2015年度财务数据为经审计、未经追溯调整的财务数据。

最近三年一期，上市公司分别实现营业收入187,260.86万元、238,148.34万元、245,621.88万元和61,575.77万元，业绩整体表现稳定。上市公司2017年营业收入和营业总成本较2016年分别增加7,473.54万元和7,199.81万元，增幅分别为3.14%和4.55%，波动较小。

（三）主要财务指标

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注：公司从2017年9月起开始并表妈湾港航、妈湾港务、妈港仓码，并按照同一控制下企业合并的要求，调整了2017年财务报表的比较数据。上述2017年度财务数据为经审计财务数据；2016年度财务数据为经审计、经追溯调整的财务数据；2015年度财务数据为经审计、未经追溯调整的财务数据。

报告期内，上市公司盈利能力各项指标基本上保持平稳。2017年上市公司盈利能力较2016年有所下降，主要原因是集装箱业务经营利润下滑所致；2018年一季度盈利能力有所提升，主要原因是集装箱业务经营利润恢复增长及赤湾港航（香港）有限公司享受税收协定优惠所致。

最近三年一期，上市公司资产负债率（合并）分别为24.36%、16.80%、17.66%和26.09%，略有上升，但整体仍在行业中处于较低水平。

最近三年一期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为97,785.07万元、112,103.26万元、116,228.18万元和10,546.45万元，上市公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润匹配。

第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案包括三部分：（一）上市公司以发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%）；（二）招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%）的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决；（三）上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。

本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方与标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，根据上市公司与CMID于2018年6月19日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为CMID持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）。2018年7月17日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59港元÷16.844港元。CMID选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增股份44,452,765股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）。2018年11月15日，招商局港口再次发生分红除权事项，CMID选择以现金方式获取其应享有的全部分红，前述1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股份总数由约39.51%变更为约39.45%。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为CMID。

4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草案的第九届董事会2018年度第五次临时会议决议公告日，即2018年6月21日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司A股股票交易均价情况如下：

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基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、上市公司近年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，上市公司与CMID确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价90%作为发行价格，即22.78元/股。

2018年3月28日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及分红派息预案》，以644,763,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.19元（含税），共计850,443,359.87元，上述分红除息于2018年5月23日实施完成，经除息调整后的发行价格为21.46元/股。

5、标的资产作价及发行股份的数量

本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。

基于前述考虑，根据上市公司与CMID签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为2,465,000.00万元。

按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次上市公司向CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。

6、发行股份的锁定期安排

本次发行股份的认购方CMID承诺：

“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自登记至本公司名下之日起满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。”

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、过渡期损益安排

标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归上市公司所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由上市公司承担。

如约定过渡期间的盈利归属于上市公司、亏损归属于交易对方，则需要对标的公司的盈利情况进行交割审计，如出现亏损需要交易对方按照专项审计情况补足亏损金额。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产过渡期间是实现的盈利或因其他原因导致净资产增加、以及亏损或因其他原因导致减少净资产均有上市公司承担。故在本次重组的过渡期损益安排下无需进行交割审计。

9、减值测试及补偿安排

本次发行股份购买资产的交易对方CMID与上市公司签订了《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，并就可能发生的减值向上市公司进行补偿，相关安排如下：

减值测试补偿期间为上市公司向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于2018年度内交割，则减值补偿期间为2018年、2019年、2020年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由上市公司聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由上市公司对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度上市公司年度报告出具之前或出具之日出具。

经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向上市公司就减值部分以上市公司的股份进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

根据《减值补偿协议》的约定，在CMID需按照减值补偿协议的约定进行补偿的情况下，如上市公司在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，如CMID根据减值补偿协议的约定需向上市公司进行股份补偿的，补偿股份由上市公司以一（1）元总价回购并注销。

10、发行股票拟上市地点

本次发行股份购买资产CMID取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（二）一致行动安排

1、招商局香港受托行使CMU持有招商局港口股份的投票权

2013年11月12日，招商局香港与VHC及CMU签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC和CMU的一致书面同意方能生效。

根据前述约定，招商局香港受托行使CMU截至本报告书摘要出具日持有的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%）的投票权。

2、招商局香港与上市公司签订《一致行动协议》

招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.64%）的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决。

（三）募集配套资金

本次交易上市公司拟募集配套资金不超过400,000.00万元，融资规模不超过上市公司以发行股份方式购买招商局港口1,313,541,560股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过128,952,746股。

本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司将自筹资金支付本次募投项目的支出。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的90%，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

4、发行股份的数量

本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、发行股份的锁定期安排

本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

7、发行股票拟上市地点

本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集配套资金的具体用途

本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体投入情况如下：

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注：汉港配套改造项目总投资额为66,878.55万美元，按1美元兑6.2881元人民币折算为420,539.01万元人民币（2018年3月30日汇率）

在募集资金到位之前，上市公司和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，上市公司及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。

二、上市公司发行股份前后主要财务数据对比

根据德勤华永出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。合并报表的资产规模、营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等均将显著增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

四、本次发行股份前后上市公司股权结构

（一）本次发行股份前后上市公司股权结构变动情况

截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为644,763,730股，其中招商局香港通过全资子公司招商局港通持有370,878,000股A股股份，通过全资子公司布罗德福持有55,314,208股B股股份，合计持有上市公司426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为上市公司的间接控股股东。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为1,793,412,378股，CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占上市公司本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。

本次发行股份购买资产完成前后，上市公司持股情况如下表所示：

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CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有上市公司1,574,840,856股股份，合计控制上市公司87.81%表决权，仍为上市公司的间接控股股东。

此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（二）本次发行股份前后上市公司前10名股东的变化情况

本次发行股份购买资产完成前后，上市公司前十大股东的变动情况如下：

1、本次发行前公司前10名股东情况

截至2018年12月10日，招商局港通发展（深圳）有限公司持有上市公司57.52%的股份，为上市公司直接控股股东。招商局香港通过全资子公司招商局港通持有370,878,000股A股股份，通过全资子公司布罗德福持有55,314,208股B股股份，合计持有深赤湾426,192,208股股份，持股比例为66.10%，为上市公司间接控股股东。截至2018年12月10日，公司前十大股东持股情况如下：

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2、本次发行后公司前10名股东情况

新增股份登记到账后公司前十大股东及持股比例情况如下：

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五、股份变动对上市公司每股指标的影响

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本次交易完成后，按最近经审计的2017年年度报告中归属上市公司的净利润（非备考财务数据）及最新总股本计算的每股收益为0.2813元/股。

本次交易完成后，上市公司2018年一季度每股净资产增加9.19元/股、基本每股收益增加0.02元/股、稀释每股收益增加0.02元/股；2017年度每股净资产增加7.10元/股、基本每股收益增加0.52元/股、稀释每股收益增加0.52元/股。本次交易完成后上市公司每股收益将得到大幅增厚。

六、本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模和盈利水平的大幅提升。

德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次发行后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至2018年3月31日，上市公司的资产规模将从81.47亿元增加至1,249.60亿元，增长1,433.77%；2018年一季度营业收入从6.16亿元增加至21.73亿元，增长252.86%；2018年一季度归属于母公司的净利润从1.47亿元增长至4.43亿元，增长202.33%。截至2017年12月31日，上市公司的资产规模将从79.75亿元增加至1,143.84亿元，增长1,334.19%；2017年度营业收入从24.56亿元增加至75.45亿元，增长207.16%；2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元，增长361.77%。

七、本次发行对象的基本情况

本次股份发行为系上市公司向CMID发行股份购买相关资产，CMID的基本情况如下：

（一）基本情况

CMID是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：

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（二）发行对象与公司的关联关系

CMID与上市公司均为招商局集团（香港）有限公司控制的下属企业，CMID与上市公司之间存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

除本次上市公司发行股份购买资产外，CMID及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

第三节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2018年度第五次临时会议审议通过；

3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；

4、本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持招商局港口股份的函；

5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准；

6、上市公司2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并批准CMID免于以要约方式增持上市公司股份；

7、上市公司已收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、商务部颁发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。

8、上市公司已于2018年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment DevelopmentCompany Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）。本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件；

9、上市公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》，上市公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1、资产过户、验资情况

根据日期为2018年11月15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的上市公司股票账户《日结单》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份已登记至上市公司名下，本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。

2018年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】第44010010号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年12月3日止，上市公司已收到CMID转让的其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，并于2018年11月16日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续，本次发行股份购买资产的标的资产过户已经完成，并于2018年11月30日收到CMID支付的标的资产获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币288,969,143.20元，按2018年11月30日中国人民银行人民币中间价0.88682计算，折成人民币256,263,615.57元，以认缴上市公司新增股本人民币1,148,648,648元。

2、股份登记托管情况

上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。

3、债务转移情况

本次交易不涉及债务转移情况。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2018年11月20日，上市公司收到周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬和张建国等5位董事以及赵建莉、孙力干和温翎等3位监事提交的书面辞呈；

2018年11月27日，上市公司召开第九届董事会2018年度第八次临时会议，决议通过提名付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健和宋德星作为第九届董事会董事候选人参加公司2018年度第三次临时股东大会选举议案；

2018年11月27日，上市公司召开第九届监事会2018年度第五次临时会议，决议通过提名刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监事候选人参加公司2018年度第三次临时股东大会选举议案；

2018年12月6日，上市公司收到白景涛董事长以及刘彬、赵朝雄、王永立、林聪、姚胜兰等5位高级管理人员提交的书面辞呈；

2018年12月13日，上市公司召开2018年度第三次临时股东大会，并审议通过前述议案；

2018年12月13日，上市公司召开第九届董事会2018年度第十次临时会议，决议通过付刚峰担任上市公司董事长，邓仁杰担任上市公司副董事长，白景涛担任上市公司首席执行官（CEO），张翼担任首席运营官（COO）及总经理，郑少平、严刚、黄传京、陆永新和李玉彬担任上市公司副总经理，温翎担任上市公司财务总监以及黄传京担任上市公司董事会秘书等议案。

综上，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前后的更换情况如下：

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（二）招商局港口董事、监事、高级管理人员的更换情况

2018年1月11日，招商局港口公告李晓鹏辞任执行董事及董事会主席，董事会决议委任付刚峰为执行董事及董事会主席；

2018年6月4日，王宏、时伟向招商局港口提交辞任执行董事的辞呈，董事会决议委任熊贤良为执行董事；

2018年11月12日，招商局港口聘任温翎为财务总监，吕胜洲不再担任招商局港口财务总监职务；

2018年11月30日，胡建华向招商局港口提交辞任执行董事及董事会主席的辞呈。

标的公司招商局港口的董事、监事、高级管理人员于本次交易期间的更换情况如下：

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为确保上市公司对招商局港口的管控，上市公司将充分运用其控股股东地位，向招商局港口派出董事并提名高管团队，在符合两地法律法规的前提下，招商局港口部分董事和高管人员将由上市公司的董事及高管人员兼任。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司总股本变更为1,793,412,378股，CMID将持有1,148,648,648股A股股份，约占上市公司本次发行股份购买资产后总股本的64.05%。CMID系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID间接持有上市公司1,574,840,856股股份，合计控制上市公司87.81%表决权，仍为上市公司的间接控股股东。公司的实际控制人仍为招商局集团。

五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

上市公司于2018年6月19日与CMID签署了《发行股份购买资产协议》以及《减值补偿》。

上市公司于2018年6月19日与招商局香港签署了《一致行动协议》。

上市公司于2018年7月9日与CMID签署了《减值补偿协议之补充协议》。

截至本报告书摘要出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

八、过渡期间损益安排

交易各方一致同意，标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归上市公司所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由上市公司承担。

九、相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：

1、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。

2、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过400,000万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产及《一致行动协议》的实施。

3、上市公司与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。

第四节 新增股份上市情况

一、本次发行股份数量

本次交易由上市公司向交易对方CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。

二、本次新增股份上市的具体情况

（一）新证股份的上市时间、上市地点、证券简称和证券代码

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年12月26日，上市地点为深圳证券交易所。

公司将于2018年12月26日变更证券简称，公司原证券简称“深赤湾A/深赤湾B”变更为“招商港口/招港B”。本次公司新增股份上市时将同步变更证券代码，将原证券代码“000022/200022”变更为“001872/201872”。

根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）本次新增股份的限售期

本次发行股份购买资产的锁定期安排参见本报告书摘要“第二节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、发行股份的锁定期安排”。本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

第五节 独立财务顾问、法律顾问意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：截至本报告书摘要出具之日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的1,148,648,648股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司因本次交易已对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

上市公司因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注册资本等事宜的变更登记或备案手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过400,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产及《一致行动协议》的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

二、律师的结论性意见

君合律师认为：上市公司本次交易已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；除前文所述后续事项外，本次资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；前文所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。

第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号）

2、香港股票代理人招商证券（香港）有限公司出具的上市公司股票账户《日结单》；

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（瑞华验字【2018】44010010号）；

4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；

5、君合律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

7、上市公司本次重组的重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问：中信证券股份有限公司

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（二）法律顾问：北京市君合律师事务所

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（三）审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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招商局港口集团股份有限公司（盖章）

年 月 日