海航基础设施投资集团股份有限公司公告（系列）

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-170

海航基础设施投资集团股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2018年12月21日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2018年12月11日以邮件方式或送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

1、《关于终止认购瑞港国际机场集团股份有限公司定向增发股份的议案》；

该议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止认购瑞港国际机场集团股份有限公司定向增发股份的公告》（2018-171）。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年12月22日

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2018-171

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于终止认购瑞港国际机场集团股份有限公司定向增发股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、终止认购瑞港集团定向增发股份的概述

2016年12月30日，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的议案》，公司与瑞港国际机场集团股份有限公司（原海航基础股份有限公司，以下简称“瑞港集团”，00357.HK）签署《海航基础股份有限公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司之内资股认购协议》（以下简称“《认购协议》”），公司拟以不多于总金额人民币4亿元认购价认购瑞港集团定向增发的不超过50,125,313股内资股股份。详情请见公司于 2016 年 12 月 31 日披露的《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的公告》（公告编号：临 2016-150）。

2017年4月27日，公司与瑞港集团签署《海航基础股份有限公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司之内资股认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定公司认购瑞港集团发行的内资股的每股价格为人民币8元，即公司以现金人民币40,000.00万元认购瑞港集团本次发行的内资股50,000,000股。详情请见公司于2017年6月28日披露的《关于认购海航基础股份有限公司定向增发股份的进展公告》（公告编号：临2017-060）。截止目前，上述认购款项尚未支付。

综合考虑公司发展的客观情况，经双方协商，公司拟与瑞港集团签署《瑞港国际机场集团股份有限公司与海航基础设施投资集团股份有限公司之内资股认购协议及其补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止与瑞港集团签署的《认购协议》及《补充协议》。

二、投资主体基本情况

1、公司名称：瑞港国际机场集团股份有限公司（原海航基础股份有限公司）；

2、上市地点：香港；

3、股票代码：00357；

4、证券简称：瑞港集团；

5、注册资本：47,321.30万元；

6、企业性质：股份有限公司（中外合资）；

7、法定代表人：王贞；

8、注册地址：海口市美兰区美兰机场综合楼；

9、经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务;出租候机楼内的航空营业场所,商业和办公场所并提供综合服务;建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务;货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务;在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务,商业信息咨询及管理服务,场地租赁,会议会展服务,进出口贸易,办公用品、装饰品、烟、酒、食品、水产品、保健品、文体用品、计算机软件、数码电子产品、音像制品的销售,物业管理服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告,航空科技馆的经营,科技培训服务,票务代理服务,纪念品设计、制作及销售,游乐场所经营,医疗服务；

10、主要股东：海口美兰国际机场有限责任公司持有其50.19%的股权；

11、主要财务指标：截至2017年12月31日，瑞港集团总资产907,815.05万元、总负债498,615.72万元、总收入146,985.52万元、净利润49,299.27万元。（已审计）截止2018年6月30日，瑞港集团总资产858,025.03万元、总负债417,597.23万元、总收入92,634.12万元、净利润37,578.04万元。（未经审计）

三、终止协议的主要内容

甲方：瑞港国际机场集团股份有限公司

住所：海口市美兰区美兰机场综合楼

法定代表人：王贞

乙方：海航基础设施投资集团股份有限公司

住所：海南省海口市美兰区大英山西四路9号

法定代表人：鲁晓明

1、甲、乙双方一致同意自本协议生效之日起终止原《认购协议》及《补充协议》（统称“原协议”），原协议对双方不再具有法律约束力。双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

2、甲、乙双方确认，原协议的终止系基于双方协商一致的结果，双方就原协议不存在任何未结事项、争议纠纷或潜在争议纠纷。双方进一步确认，双方未来亦无须就原协议的签署、履行或终止事宜承担包括缔约过失、违约、侵权在内的任何责任。

3、本协议经甲、乙双方签字盖章并自甲方股东大会审议通过后生效。

四、审议程序

2018 年 12 月 21日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于终止认购瑞港国际机场集团股份有限公司定向增发股份的议案》。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

本次终止认购是基于双方的客观情况，符合双方之间的约定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。终止认购事项不构成违约，且履行了相应的审批程序。不会对公司正常生产经营活动产生影响，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止认购瑞港集团定向增发股份。

五、对上市公司的影响

本次终止认购瑞港集团定向增发股份，是在综合考虑瑞港集团和公司的客观情况并经双方协商以后作出的决策。本次终止认购，不会对公司的正常经营产生影响。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年12月22日