公司减资时债权人利益如何保护

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  案例:

  原告曾因票据追索权纠纷起诉B公司,2015年12月1日A市人民法院做出(民事判决书,确认B公司应支付原告票据款782,870元、案件受理费11,628元、利息及案件受理费。2016年10月,原告依据已经生效的民事判决书申请强制执行。

  执行过程中对于B公司的房屋、存款、股票、车辆进行查询,无财产可供执行,法院于2016年11月30日做出执行裁定终结本次执行程序。

  2017年5月23日,三被告召开了B公司临时股东会议,做出了公司资本由300万元减资至210万元,股东甲收回出资,退出公司的股东会决议,并于2017年7月27日向A市浦东新区市场监督管理局办理了注册资本、出资情况变更手续。三被告在未告知B公司债权人的情况下进行减资,违法了法律规定。

  

  法院判决:

  一、被告甲应于本判决生效之日起十日内在减资90万元的范围内对A市人民法院作出的民事判决书中未执行到位的债权向原告承担补充赔偿责任;

  二、被告林俊、金威对上述第一项判决主文中被告甲所负责任承担连带清偿责任。

  

  个人观点:

  1.《公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据生效判决,B公司减资前已经明知对原告负有到期债务,但该公司减资时未通知原告,导致原告无从得知其减资情况,也无法提前要求其清偿债务或对此提供担保,因此,B公司的减资程序存在瑕疵。

  

  2.虽然公司法规定的通知义务人是公司,但公司减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。

  现B公司的三名股东在明知公司负有对原告到期债务未清偿的情形下仍旧通过股东会决议减少公司注册资本,并向工商部分出具虚假的《有关债务清偿及担保情况说明》,主观上存在过错,客观上造成原告无法行使在B公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利,损害了原告的合法利益,故应当承担相应的责任。

  

  3.程序瑕疵的减资,对已知债权人不发生法律效力,本质上造成同抽逃出资一样的后果,但公司法并未规定瑕疵减资造成债权人利益受损的救济措施,故应比照抽逃出资的责任来认定,减资股东在应减资范围内对债权人债务承担补充赔偿责任,协助进行瑕疵减资的股东应对此承担连带责任。

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都燕果律师

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