名义股东将股权转让给受隐名股东委托的受让人,能否要求支付价款

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  实践中,出于多种因素考虑,一些人不愿意以自己的真实身份参与公司事务,但为了享受收益就以另一人的名义冠名于公司,自己在幕后实际操作享有股东权利,成为隐名股东。在发生股权转让的情况下,受让人受实际出资人委托,在明知转让人为名义股东的情况下,签订股权转让合同,事后转让人要求受让人支付转让款,能否得到法院的支持?答案是否定的,本文以一则案例对此进行分析说明。

  案情概述

  九十年代初,港商卢先生出资90万元挂靠在广东一集体设立的A公司,2002因政策要求需改制,遂委托厂内五位员工沈某、林某、邓某、薛某、张某分别出资36万元、18万元、18万元、9万元、9万元,各占股份的40%、20%、20%、10%、10%向工商部门进行登记。

  随后卢先生与五位名义股东签订一份协议,约定注入A公司的90万资金归卢先生所有,名义上出资的五人所持有的股份全部是受卢先生委托,厂中的所有资金、财物全部属于卢先生。

  2006年A公司进行人事调整,经过协商签订《股东会决议》向工商部门变更登记,以股权转让的方式,将原在工商部门登记为沈某、薛某和张某名下的股份转让给段某,之后四人签订《股份转让合同》。同日,段某也与实际投资人卢先生签订了一份《协议书》,申明所持股份是受卢先生委托,厂中的所有资产仍然属于卢先生所有。

  2007年,沈某起诉,向段某主张36万元的股权转让款。

  法律分析

  根据《公司法》的相关规定,就股东资格的取得而言,工商登记并非设权程序只是宣示登记,只具有对善意第三人的证权功能。实践中,在名义股东与隐名股东并存的情况下,对股东资格的认定既要坚持法律的原则性规定,又要考虑具体的事实情形,即形式与实质兼顾。为了维护交易安全优先保护善意第三人利益,采用形式主义规则,但在不涉及第三人利益的情况下,为了实现权利义务平衡,采用实质主义规则。

  先来分析下本案中的三组关系

  第一组(卢先生与沈某):卢先生是实际出资人,隐名股东;沈某是名义股东;

  第二组(卢先生与段某):卢先生是实际出资人,隐名股东;段某是名义股东;

  第三组(沈某与段某):沈某是股权转让方,段某是受让方且对卢先生与沈某之间的关系是清楚的。

  A公司由卢先生出资90万元设立,沈某是名义股东之一,诉讼中除了提交工商登记材料外,并无其他证据证明其对A公司的出资情况,且从双方签订的《协议书》可以看出是受卢先生委托持有股份的。同样,段某也是受卢先生的委托受让股权,成为名义股东,根据实质主义规则,其与沈某签订的《股份转让合同》并非真实意思表示,所以合同无效,沈某无权要求段某支付股权转让款。

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