曹中铭：“滥送转”要规范 有些公司应禁止股本扩张

来源：金融界网站

在征求意见7个月之后，日前沪深证券交易所分别发布《上市公司高送转信息披露指引》（下称《高送转指引》）。《高送转指引》的出台，是出于规范上市公司高送转行为的目的。个人以为，出台《高送转指引》固然有必要，但对于市场上的“滥送转”现象，同样有规范的必要。

高送转本来是上市公司“回报”投资者的一种方式，但近几年来上市公司的高送转，不仅有愈演愈烈的态势，而且背后还频现诸如内幕交易、信息合谋操纵、实施利益输送等违法违规行为。而且，某些上市公司的高送转，还存在追逐市场热点与迎合市场炒作之嫌。基于此，质疑上市公司高送转，要求监管部门进行规范的听声四起。

此次出台的《高送转指引》可谓击中了某些上市公司高送转的要害。首先，对于上市公司高送转进行了界定。沪市上市公司10送转5将受到《高送转指引》的约束，而深市则针对不同的板块进行了差异化安排，规定深市主板、中小板、创业板每10股送转5股、8股、10股将适用《高送转指引》，从而对上市公司高送转的监管做到有章可循。其次，对上市公司高送转设定了一定的门槛。一是对于业绩亏损、净利润同比降幅达到50％，以及送转后每股收益低于0.2元的不得披露高送转方案。二是高送转比例不得高于近两年上市公司净利润复合增长率。这也意味着，今后任性推出高送转方案将变得不可能。此外，对上市公司披露高送转方案设置了窗口期。比如规定上市公司大股东、董监高等在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，不得披露高送转方案。此举明显有利于防范利益输送。

当然，《高送转指引》还是存在漏洞的。比如创业板10送转10属于高送转，那么10送转9.5则不受《高送转指引》的约束，但实际上10送转9.5与10送转10又有多大的区别呢？再如，高送转新规虽然设置了大股东、董监高等减持股份的窗口期，但对于股权激励限售股解禁，高送转却没有窗口期的限制，那么，上市公司完全有可能在股权激励限售股解禁前后推出高送转方案，以便向激励对象实施利益输送，而这又显然是不公平的。

此前，某些上市公司在业绩亏损、大幅下滑等情形下也会推出高送转方案，这属于典型的“滥送转”现象。事实上，在上市公司高送转中，同样有可能出现“滥送转”的情形。一方面，上市公司本来无须推出高送转方案的，但为了刺激股价或出于市值管理的需要，而推出高送转方案。另一方面，主板公司推出10送转5的方案就能满足其股本扩张要求的，但上市公司有可能推出10送转8股甚至是比例更高的方案。而在股本扩大后，由于业绩增长速度跟不上股本扩张速度，导致上市公司变成绩差股或绩平股。

不仅高送转可能出现“滥送转”的情形，沪深主板上市公司送转比例低于10送转5股、中小板送转比例低于10送转8股、创业板送转比例低于10股的低送转，同样有可能出现“滥送转”的现象。比如，对于某些上市公司而言，如果不能实施10送转10股进行股本扩张，那么其完全可以连续两年送转的方式（比如连续两年10送转4.5股）来达到目的。如此，并不违反《高送转指引》的规定。此外，某些业绩亏损或大幅下滑的上市公司，也可以无节制地进行低送转。

而对于“滥送转”本身的危害性，中弘股份已经作出最好的诠释。中弘股份在借壳上市后，不顾自身的业绩状况，曾多年实施高送转，也从曾经的绩优到绩平再到绩差，其股价也一落千丈。中弘股份最终因股价连续20个交易日低于面值退市，与其多次实施高送转密切相关。中弘股份的高送转，亦是“滥送转”的一种表现。

笔者以为，对于上市公司的“滥送转”，也需要进行规范。对于那些业绩亏损，或大幅下滑的上市公司，应禁止其实施股本扩张。实际上，对于业绩较差的上市公司，推出送转方案除了有利于市场的炒作之外，并没有任何的意义。与此同时，对于那些频繁进行送转的上市公司，也须采取措施进行应对。