首家强复牌 银亿股份一字跌停

近两年，原主营业务为房地产业的银亿股份通过不断并购谋求业务的转型，由此商誉也水涨船高。如今，公司拟通过收购宁波艾礼富电子有限公司(以下简称“宁波艾礼富”)进一步加码转型。在控股股东部分质押股份存强平风险背景下，银亿股份的重组问询函回复公告最终在11月20日姗姗来迟。但在回复问询函的同时，银亿股份并未按照交易所督促申请复牌，由此遭到交易所强制复牌，成为停复牌新规后首例遭遇强制复牌的股票，复牌后随即“一”字跌停。

存跌破平仓线风险

因召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组事项，银亿股份于8月23日上午开市起停牌。随着时间的推进，银亿股份重组预案在8月28日出炉。此后，公司重组遭到交易所问询。在迟迟未回复问询函后，直到11月20日银亿股份才披露回复公告，但未申请复牌。由此，深交所官网专门发布公告，根据《股票上市规则》第12.17条的规定，决定公司在11月20日复牌。而这也是停复牌新规公布后首例被强制复牌的个股。

在资深投融资专家许小恒看来，银亿股份是近期监管层祭出史上最严停复牌制度后，首个被强制复牌的深市A股上市公司，起到杀鸡儆猴作用。“这将有利于更好发挥市场机制，提高资本市场质量，完善资本市场基础制度，稳定市场预期，促进资本市场长期健康发展。”许小恒如是说。

对于未申请复牌的情况，银亿股份证券事务代表办公室工作人员在接受北京商报记者采访时解释称，因为目前股东层面正处在引进战略投资人的谈判阶段。“公司也在跟交易所沟通过，想要争取一些时间多停牌几天，所以没有提交复牌申请。”该工作人员如是说。

实际上，公司控股股东此前面临部分质押股份恐遭遇强平的风险。而身贴首例被强制复牌标签的银亿股份，复牌后毫无悬念的“一”字跌停。截至11月20日收盘，银亿股份报收5.07元/股，下跌9.95%，全天成交金额达1.14亿元，跌停板上尚有约54.52万手卖单排队等待出逃。

需要指出的是，在8月23日停牌前，银亿股份股价已经遭遇两个跌停。按照8月22日收盘价计算，公司控股股东及一致行动人质押的股份中已有16.81亿股跌破平仓线，占公司总股本的41.74%，占其持有股份总数的52.38%，存在可能被平仓的风险。此次复牌后股价下跌也让控股股东质押股份遭遇考验。

针对控股股东股权质押平仓风险解决情况等问题，银亿股份上述工作人员坦言，公司控股股东质押股份的比例确实比较高，部分质押股份存在跌破平仓线的风险。“但是在停牌期间，我们与质权人，包括券商、银行也做了一些沟通工作，再加上证监会目前也不鼓励采取平仓的风险等。目前了解到的是券商基本不会做强平的动作。”该工作人员如是说。

问询函回复一度“难产”

实际上，在11月20日回复交易所问询函之前，深交所曾多次对问询函回复事项对银亿股份进行督促。

根据历史公告，在银亿股份披露重组预案后，经过深交所的事后审查，交易所向银亿股份重组下发问询函，要求公司于9月7日前就相关问题进行答复，但银亿股份未能及时答复。之后，在9月13日及10月17日，深交所就此分别向银亿股份发出关注函及监管函，督促银亿股份及时回复问询函件并申请股票复牌。

对于迟迟未回复深交所问询函的原因，银亿股份工作人员解释称，“问询函回复工作比较晚，主要是收购资产是海外资产，包括中介审核和尽调等进行得比较缓慢”。

银亿股份11月20日发布的重组预案修订稿显示，公司此次拟通过发行股份及支付现金的方式购买五洲亿泰以及银亿控股持有的宁波艾礼富100%的股权，交易作价暂定为15.83亿元，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。据悉，交易前，银亿控股持有上市公司23.69%股份，为上市公司控股股东;五洲亿泰的普通合伙人宁波东方丰豪为银亿控股的全资子公司。也就是说，公司此次交易为收购控股股东等持有的资产。

需要指出的是，预案显示，本次交易标的核心资产为，银亿股份实际控制人熊续强控制的宁波艾礼富于2016年购买的，日本艾礼富实际控制人堀之内英控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。本次收购标的拟作价较前次交易作价增加约1.92亿元，增幅约为13.83%。两次交易作价之间的差异及原因等问题引起交易所的关注。因此在深交所下发的问询函中，交易所对此作了重点关注。

值得一提的是，此次交易未做业绩承诺。本次交易标的净资产为15.26亿元，其中商誉金额达9.98亿元，占交易标的净资产的65.38%。交易标的最近一年又一期的净资产收益率分别为6.22%和1.07%，低于上市公司最近一年又一期的净资产收益率(9.58%和2.39%)。但预案显示，本次交易拟采用市场法的预评估结果作为定价依据，交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。

商誉高企暗藏风险

从问询函看，交易所也对公司此次收购标的形成较高商誉存在的风险等予以了关注。实际上，在此次重组前，截至9月30日，银亿股份商誉值已高达近72亿元。在业内人士看来，较高的商誉值也为公司此后业绩埋下一定的风险隐患。

根据银亿股份三季报显示，前三季度公司实现的归属净利润约为8.53亿元。而截至三季度末，银亿股份商誉为71.89亿元，同期归属于上市公司股东的净资产162.24亿元，商誉占净资产的比重为44.31%。

据悉，银亿股份主营业务上市之初为通信及相关设备制造业。2011年5月，银亿股份主营业务变更为房地产开发与经营业。之后，在2017年1月、10月，银亿股份先后两次实施了重大资产重组，通过非公开发行股份方式收购了宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资有限公司100%股权，两标的商誉金额分别为16.29亿元和53.51亿元。

对于公司商誉问题，银亿股份工作人员称，公司商誉绝对值看起来确实比较高。该工作人员进一步介绍称，公司从房地产转型到高端制造业做了两笔收购，收购了两个标的资产，商誉就是这样产生的。“但占总资产和净资产的比例也不算那么高。”上述工作人员补充道。

在许小恒看来，如果公司商誉较高，往往存在更大的减值风险。许小恒解释称，因为许多被并购资产的估值明显超过其账面价值，所以市场上商誉占净资产的比例在不断增加，而公司真实的资产负债率水平还会让广大投资者感到担忧。许小恒认为，在这样整体相对疲软的经济背景下，被收购的公司很大程度上无法兑现并购时做出的业绩承诺，导致并购产生的商誉泡沫破灭。此时，上市公司将不得不加大计提商誉减值的力度，难免会影响到企业的未分配利润，甚至会形成亏损，影响企业的健康长远发展。北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表