华联股份7.9亿元打包出售旗下资产，减值完再平价转让……

华联股份又要“卖子”了！

继2018年7月华联股份出售2家子公司后，11月19日晚间，华联股份公告，拟将4家全资子公司100%股权转让，受让方为汉合江阳（北京）商业发展有限公司（下称“汉合江阳”），交易对价为 79443.26万元。

据了解，本次即将易主的4家子公司分别是：武汉海融兴达、合肥海融兴达、内江华联、及无锡奥盛通达。

而买家汉合江阳设立未满一年，尚未形成经营数据。其实际控制方为国华置业，截至2017年12月31日，国华置业经审计净资产为 97.39亿元。2017年，国华置业实现营业收入24.7亿元，实现净利润 36.2亿元。

由于汉合江阳属于独立第三方，本次交易不构成关联交易，且交易作价未达到相关规定的比例，本次交易也不构成重大资产重组。

剥离亏损物业

1998年上市的华联股份是国内的老牌零售集团之一，上市至今，华联股份的主业基本没有发生重大变化。2017年年报显示，租赁及物业管理运营收入占其总收入比重达到72.79%，占据绝对领先地位；其次是电影放映及卖品业务，创收比例为12.65%；第三大业务为保理业务，收入占比为1.34%。

从经营规模看，华联股份以北京地区为核心区域，已在国内十几个城市管理近40家购物中心。截至2017年底，华联股份正式营业的购物中心共28家，其中北京地区14家，京外地区14家；自持购物中心5家，租赁或管理购物中心23家。

本次出售的4家子公司均为京外的物业管理公司，且成立时间并不长。

武汉海融兴达成立于2014年，其主要资产为投资性房地产，审计报告显示，武汉海融兴达2017年全年亏损近386万元，2018年1月-8月已亏7520万元。

▲审计报告

合肥海融兴达同样成立于2014年，主要资产同样为投资性房地产，审计报告显示，合肥海融兴达2017年全年亏损近622万元，2018年1月-8月已巨亏16424万元。

▲审计报告

内江华联成立于稍早的2013年，旗下的投资性房地产内江华联中心业已开业，审计报告显示，内江华联2017年全年亏损近608万元，2018年1月-8月已巨亏11728万元。

▲审计报告

最后的无锡奥盛通达成立较早，注册时间可追溯到2008年，其投资性房地产处于空置状态，审计报告显示，无锡奥盛通达2017年全年亏损近283万元，2018年1月-8月亏损184万元，目前没有出现亏损加剧的情形。

▲审计报告

需要指出的是，截至2018年8月31日，上述四家公司应收华联股份往来款合计净额为3.07 亿元。股权转让完成后，华联股份承诺将清偿上述往来债务。

这意味着，华联股份在收到“卖子价款”7.94亿元后，还需付款3.07亿元，本次交易的净现金流入约为4.87亿元。

据悉，双方已于2018年11月19日签署了《股权转让协议》，交款分三步交割：

第一次，在协议生效之日起20个工作日内，买家需支付转让价款的 55%，即436937930元。

第二次，华联股份结清往来款项后，自买家支付第一笔转让价款后40个工作日内，受让方应支付转让价款的40.6922%，即323272476.39 元。

第三次，买家应当在过户登记日后、且不晚于协议生效之日起5个月内，支付剩余款项。

减值完，再折后价转让

华联股份聘请的评估机构采用资产基础法进行评估，评估结果很有意思。

武汉海融兴达的净资产账面价值为24571.97万元，评估价值为24571.97万元, 评估无增减值变化。

合肥海融兴达的净资产账面价值为27459.73万元,评估价值为27459.73万元，评估无增减值变化。

内江华联的净资产账面价值为20423.77 万元，评估价值为20349.77万元，减值74万元，评估减值率为0.36%。

无锡奥盛通达的净资产账面价值为7700.41万元,评估价值为8090.75万元,评估增值390.34万元,评估增值率为5.07%。

4家公司经评估后，评估值较账面值仅增值316.34万元。

评估机构给出的解释是近年来商业地产的市场价格降幅较大。

易居研究院智库中心研究总监严跃进接受《国际金融报》记者采访时表示，虽然商业地产面临过剩等压力，但是上述评估过于保守，说服力不强。这几年部分商业地产项目并没有想象中的糟糕。而且，在新零售概念下，部分线下商业地产经营依然有利润可寻。

严跃进分析道，类似交易或带有加快回笼资金的考虑。尤其是目前资金方面的压力开始增加，这个是大环境。对于此类企业来说，抛售以后关键要看资金的投向。这或使得华联股份本身比较被动，即后续投资商业地产会面临更大的阻力。而投资其他领域项目也需要不断研究投资成长机会，否则中小股民可能会有意见。

本次出售最终的交易作价为79443.26万元，较上述评估值合计80472.22万元有折让，且低于4家公司的账面价值合计。

与此同时，《国际金融报》记者查阅相关审计报告发现，前文提到的亏损加剧的3家企业，其亏损加剧主要是它们均在2018年1月-8月计提了天价的资产减值损失，该资产减值损失主要来自“投资性房地产”该科目。

例如，亏损最严重的合肥海融兴达，今年计提了1.6亿元的减值损失，基本全部来自投资性房地产，除了把净利润拉低到-1.64亿元外，拥有的投资性房地产资产也从价值2.73亿元锐减至价值1.13亿元，其评估值正是在1.13亿元基础上进行测算的。

华联股份董秘办相关人士接受《国际金融报》记者采访时表示，本次交易由买家承担目标公司所持物业内的租户清场事宜，因此在价格上做出了一定让步。

华联股份在公告中表示，一方面，本次交易处置的项目公司均为亏损状态，且物业过于陈旧，若需要按照新规范进行调整，预期投入资金金额也会继续增加，投入产出比较低；另一方面，本次拟交易物业所处城市均为京外，且绝大多数非战略核心城市，与公司既定的以北京为核心的发展战略不相符，管理层一再强调要加强现金管理，确保不要出现流动性风险。有鉴于此，尽管本次交易会给公司本期盈利带来较大影响，但从长远看，本次交易可以剥离盈利能力较低的物业，有利于迅速回笼资金，提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。

上述人员接受记者采访时补充道，上述物业的建造日期早于公司设立，属于陈旧的亏损物业，剥离亏损业务，是上市公司的正常经营行为。

华联股份预计，交易完成后，公司投资性房地产将减少约 8.89 亿元，占公司2017年末总资产的6.4%；净资产将减少11.81亿元，占公司2017年末净资产的15.22%。考虑到本次交易造成的资产减值损失，预计将给公司带来约 3.8 亿元利润减少。

事实上，2017年华联股份的归母净利润为1986万元，同比下降了82.87%，而2015年-2017年，华联股份的扣非后归母净利润均为负值，且金额巨大，分别为-3.96亿元、-2.26亿元、-2.2亿元，亏损略有收窄。

三季报显示，2018年前三季度，华联股份的归母净利润为3.11亿元，扣非后归母净利润为-8303万元。

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