中粮地产“喊冤”，继续推进与大悦城百亿重组

时代财经APP记者 童洁

来源：视觉中国

重组败走证监会的中粮地产并未“死心”。11月15日傍晚，中粮地产发布与重组事项相关的公告，其在公告中表示，将继续推进与大悦城之间的重组。

中粮地产最新重组草案显示，此次重组的交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金等内容与此前的方案相比均未出现变动，中粮地产仅对相关材料进行了修订。另外，大悦城增加了对未来三年的业绩承诺。

具体来看，中粮地产方面拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城约91.34亿股普通股股份，占大悦城已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%。此次发行股份购买资产的交易对价约147.56亿元，发行价格与之前一致，仍为6.89元/股。

为了提高重组方案的通过几率，大悦城承诺在重组完成后的三年时间里，其合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润要完成累计18.9亿元。若在三年期限内，大悦城未完成上述业绩承诺，则根据重组相关协议的条款，对明毅有限公司作出补偿。

补偿的方式包括中粮地产按名义代价进行回购及注销中粮地产根据重组发行予明毅有限公司的若干新股份，或按零代价将该等股份转让予中粮地产的其他股东。中粮地产11月15日召开的第九届董事会第二十九次会议通过了这一方案。

中粮地产与大悦城的重组是中粮系打造地产旗舰的重要一步。作为中粮集团旗下分别在A股和H股上市的两个地产平台，中粮地产偏重于住宅开发，大悦城则以商业地产为主。两者重组后，将形成“A+H”的上市格局，中粮系能够通过集中控制地产板块股权的方式，令中粮地产的体量和实力都站上一个新的台阶。

中粮地产在公告中的表述也肯定了这一说法，其坦言，这次重组能够让中粮地产实现住宅地产和商业地产双轮驱动模式，交易完成后，中粮地产将成为中粮集团旗下地产旗舰平台，同时享受住宅来自开发物业和持有物业的红利，有利于提高其持续经营能力和核心竞争力。

不过，中粮系的地产业务整合一波三折。中粮地产与大悦城的重组方案初步落地是在今年3月。中粮地产宣布，拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产约91.34亿股普通股股份，占大悦城地产普通股股份总数的64.18%，收购价格6.89元/股，重组标的资产总对价为147.56亿元。

同时，中粮地产拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募资总额不超过24.25亿元，用于位于北京的中粮置地广场项目和杭州大悦城购物中心项目。交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

但该重组方案公布后，深交所就发来了问询函，并提出了18个问题，从非公开发行股票到对大悦城地产的估值均有涵盖。受此影响，中粮地产在复牌后遭遇跌停的打击。

面对此窘境，中粮地产只能对重组方案进行调整。7月24日，中粮地产二度发布公告，将此前交易方案中，发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元，股份发行数量和发行价格也相应调整。

9月，中粮地产称，发改委对调整后的方案作出了放行的决定。此时，中粮地产和大悦城都对重组充满信心，认为已经万事俱备，只欠证监会的“东风”。

然而，调整后的方案仍然存在瑕疵，中粮地产的重组收购对价较市场价而言存在明显的溢价。这一情况引发证监会对中粮地产连追33问，并导致证监会最终在10月25日正式否决了重组方案。证监会指出，中粮地产此次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

这一问题在中粮地产此次调整中得到重视，其专程聘请中企华为本次交易标的资产出具了一份估值报告。报告表明，以2017年12月31日及2018年5月31日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值分别为148.26亿元及152.96亿元，均高于本次分红前交易对价147.56亿元。基于此，中粮地产强调，本次交易定价具有合理性及公允性。不过，再次推进重组的中粮地产仍将面面重重考验。