并购志 | 新能电力拉开资产注入序幕，“叔公司”新能同心拟借壳圣阳股份上市

在入主圣阳股份后，新能电力便火速拉开了资产注入的序幕。即使经历失败，新能电力也很快就卷土重来。

11月12日晚间，圣阳股份发布公告称，公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司（简称“中民新能”）购买其持有的新能同心100%股权，标的资产作价为12.33亿元。本次交易构成重组上市。

经协商，交易双方确定本次发行价格为5.88元/股，上市公司向交易对方发行的股份预计约为20969万股。

交易完成后，上市公司控股股东将变更为中民新能，并且将新增光伏发电业务。

重组标的为“叔公司”

2017年12月18日，新能电力受让宋斌等9名一致行动人持有的1775.58万股股权（占截至本预案签署日上市公司总股本的5.01%）；同日，新能电力与宋斌等9名一致行动人及青岛融创签署了《表决权委托协议》，获得了上市公司对应57780379股股份的表决权（占截至本预案签署日上市公司总股本的16.32%）。

截至当前，新能电力合计持有圣阳股份21.33%股份的表决权，为上市公司控股股东。宋斌持有上市公司的股份2570.43万股，持股比例为7.26%。

值得注意的是，本次的交易对方中民新能为新能电力的控股股东。

本次交易完成后，中民新能持有上市公司股份20969.39万股，持股比例为37.2%。加上新能电力，两者合计持有上市公司股份22744.97万股，持股比例为40.35%，拥有表决权的股份比例为50.6%。

上市公司控股股东将变更为中民新能，中民新能的控股股东为中民投，中民投无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

本次交易中，因拟购买资产的相关指标超过控制权发生变更前一会计年度即2016年度经审计财务指标的100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

这意味着，上市公司收购了控股股东的“兄弟公司”，也就是“叔公司”。

重组意图强烈

事实上，新能电力重组上市公司的意图早已显现。

早在2017年11月10日，圣阳股份曾筹划资产收购事项，该次筹划的重大资产重组事项为拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光有限公司（以下简称“中民新光”）100%股权，并配套募集资金，具体方案未最终确定。

值得注意的是，中民新光也是中民新能的全资子公司。

公开资料显示，中民新光成立于2016年11月，注册资本金为5亿元，主要从事户用光伏发电系统的开发、销售与运维业务。

5个月后，这项重大资产重组事项宣告失败。

圣阳股份公告指出，由于重大资产重组方案中涉及的标的公司资产状况比较复杂，上市公司认为收购标的公司的条件尚不成熟，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，为更好的维护上市公司及广大投资者的权益，经交易双方友好协商，公司决定终止重大资产重组。

在随后4月24日召开的投资者说明会上，公司回复投资者时表示，中民新光的客户数量众多且分布区域较广，核查工作量较大，各方难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，因此公司经审慎考虑决定终止重组。

标的公司曾突击增资

据悉，新能同心成立于2014年，注册资本为6.62亿元，主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售。

2015年-2017年以及2018年前9个月，新能同心的营业收入分别为0.39亿元、2.18亿元、2.54亿元、2.39亿元，净利润分别为0.01亿元、0.76亿元、0.9亿元、0.95亿元。

可以发现，报告期内，新能同心的盈利能力保持着一定的增长，尤其是2016年，收入增速和净利润增速分别达到459%、7500%。

交易对方中民新能作出业绩承诺，2019年合并报表口径下扣非后归母净利润不低于1.11亿元，2019年、2020年累计实现的扣非后归母净利润不低于2.27亿元，2019年、2020年、2021年累计实现的扣非后归母净利润不低于3.45亿元。

谈及此次交易的目的时，圣阳股份公告表示，新能同心具有较强的盈利能力，成为上市公司子公司后，将提升上市公司收入规模，改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力。交易完成后，有助于公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务。

此外，《国际金融报》记者注意到，在本次交易前夕，新能同心增加了注册资本。

2018年9月20日，新能同心股东决定将新能同心注册资本从5亿元增加至6.62亿元，并相应修改公司章程。2018年9月25日，注册资本金已经全部实缴到位，截至本预案签署日，工商变更手续正在办理之中。

对于标的公司在2016年业绩猛增以及并购前夕突击增资，记者致电圣阳股份董秘办，截至发稿前尚未收到对方回复。

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