链君集团：私募股权投资机构如何玩转“债转股”？

自从国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（下称“54号文”）并首次提出“市场化银行债权转股权”（下称“债转股”）的概念以来，监管层频频出台针对债转股的政策法规，尤其是今年，发改委和国资委以及财政部联合一行三会于今年1月发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（下称“152号文”），央行于今年6月作出通过定向降准支持市场化法治化债转股的决定（下称“决定”），银保监会于今年6月发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（下称“4号文”）。值得一提的是，152号文和4号文均提及允许设立私募股权投资基金开展债转股。不仅如此，在今年4月央行联合银保监会和证监会以及外管局发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称“资管新规”）中也提及：私募产品可以投资未上市企业股权（含债转股），鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股；鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持市场化、法治化债转股，降低企业杠杆率。至此，私募股权投资基金已被编入开展债转股的“正规军”。不过，监管层并未对私募股权投资基金如何开展债转股提供明确指引，因此，尝试通过梳理相关法规，从而为广大私募股权投资机构参与债转股提供有益参考。

市场化债转股相关界定

1. 债转股

2. 实施机构

虽然相关法律法规并未对债转股的实施机构进行统一定义，但依据54号文和152号文的相关规定，实施机构应包括银行所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司和保险资产管理机构。

3. 对象企业

（1）准入条件

54号文对债转股的对象企业设置了准入条件，即发展前景较好，符合国家产业发展方向，信用状况较好；因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

（2）所有制形式

依据54号文，市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。152文在此基础上进一步规定，支持各类所有制企业开展债转股，不限定对象企业所有制性质。支持符合54号文规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展债转股。4号文则对54号文所称的“各相关市场主体”进行了进一步说明，即，实施机构（金融资产投资公司等）、债权银行和对象企业。

4. 债权范围和质量

私募股权投资机构参与债转股的方式

虽然监管层并未就私募股权投资机构如何参与债转股作出明确规定，但无论从54号文的精神，还是从随后出台的各项相关政策法规来看，私募股权投资机构均系债转股的“合作方”，而非“主导方”。如54号文鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力；支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。152号文则规定得更为具体，即允许实施机构发起设立私募股权投资基金（下称“债转股基金”）并依法募资开展债转股；允许债转股基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展债转股；支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项债转股基金。此外，4号文也仅提及金融资产投资公司可设立附属机构登记为私募股权基金管理人，进而设立债转股基金并依法募资开展债转股。

债转股基金运营要点

作为私募股权投资基金的一种特殊类别，债转股基金除应遵守适用于私募股权投资基金的一般性规定之外，还应符合债转股政策法规的相关要求。按私募基金的整个生命周期，即募集、投资、管理和退出四个阶段，就债转股基金的运营要点进行分别阐述：

结语

对于频频出台的市场化债转股监管政策和法规，业界认为，实施机构有项目而缺乏管理能力，私募股权投资机构有管理能力而缺少项目，二者可以互补，共享市场化债转股的投资机会。

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公司简介

链君集团股份有限公司(以下简称：链君集团)成立于2004年，注册资金1亿元人民币，总部位于中国首都北京。旗下拥有私募基金管理人、融资租赁、商业保理三块泛金融牌照，主营业务涉及：资产管理、不良资产处置、并购基金、融资租赁、商业保理、财务顾问、创业投资、进出口贸易等业务。经过14年的发展，链君集团目前已与全球多家知名金融机构建立了全方位战略合作关系，业务已全面覆盖股权投资、基金管理、企业收购兼并、市值管理等金融产业链各环节。