平安人寿“搅局”反对，云南白药508亿吸收合并整体上市留悬念

云南白药（000538.SZ）欲508亿元合并吸收母公司云南白药控股有限公司（下称“白药控股”）整体上市轮廓初步敲定，但方案最终能否获批成行却留下了悬念。其中，最大的阻力或来自于云南白药层面的平安系股东，后者此时对这则重组尚持否定态度。

按照云南白药11月1日晚间公布的预案，白药控股整体上市方案分两步走。

一是定向回购，由白药控股定向回购新华都及其一直行动人持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行定向减资，目的确保云南省国资委与新华都及其一致行动人在交易后的持股比例相同；二是吸收合并，云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股吸收合并。这两部分皆互为条件，缺一不可。

本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13 亿元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为6.67亿股。

云南白药此番意欲吸收合并白药控股整体上市，是白药控股2016年启动混改之后的延续。

2016年12月起，白药控股通过增资的方式相继引进了新华都、江苏鱼跃两大民营股东。云南白药系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司云南白药开展自制工业品业务。

本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东。

根据云南白药同时披露的公告，在10月31日召开的董事会审议上述这则重组议案过程中，身为平安系股东代表的董事宋成立却投下了反对票。宋成立也是当时唯一投下反对票的董事。宋成立目前的身份是平安信托有限责任公司副董事长、总经理。

截至10月31日，平安系旗下的中国平安人寿保险股份有限公司（即“平安人寿”）持有云南白药股份共计9787.96万股，占总股本的9.40%。对于云南白药而言，平安人寿算是公司的老股东了，目前持股时间长达十年。2008年，平安人寿正式通过参与上市公司定向增发方式开始“入驻”云南白药。

值得一提的是，此次云南白药筹划母公司整体上市前夕，平安人寿渐渐萌生退意。今年8月27日，平安人寿一度宣布在未来三个月内减持云南白药，减持的股份数量不超过1%。由于云南白药尚处于停牌状态中，平安人寿暂未正式启动减持。

对于反对云南白药母公司整体上市议案，宋成立当场做出了表态，其认为云南白药“没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚”。

云南白药相关负责人对第一财经记者表示，在当前两级主体并存的情况下，若白药控股直接进行医药产业投资，就面临着必须解决的问题：一是白药控股与上市公司的潜在的同业竞争风险必将凸显；二是白药控股集中了相对大量的资金资源，而上市公司又集中了主要的制造、市场、研发和人力等经营资源，发展的战略资源急需整合；三是在云南白药的发展过程中所打造的相对稳定且卓越的经营团队，已成为企业的核心竞争力之一，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，有利于核心管理团队的稳定。

“因此， 白药控股和白药集团两级主体合并迫在眉睫。”上述负责人表示。

纵观云南白药自身的处境，似有借助上述重组突围之意。近几年来，云南白药业绩仅维持在个位数增长，也被市场诟病已久。

按照程序，云南白药的这次交易，还至少履行以下三方面的审批程序，一是标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；二是上市公司股东大会审议通过本次交易方案；三是证监会对本次交易予以核准。以上批准或核准均为本次交易的前提条件。

换言之，在接下来的股东大会审议环节中，平安人寿仍拥有投票权。平安人寿属于这次交易的非关联股东，在投票权更占据一定的分量。平安人寿也是非关联股东中持股仅次于云南合和（集团）股份公司第二大单一股东，两者的持股差距也不超过1%。

伴随着这次交易的推进，平安人寿后续到底会不会改变态度仍值得关注。