美的集团溢价10%吸收合并小天鹅A 异议股东现金选择权打九折

作者： 编辑：号外财经 来源： 号外财经网

　《号外财经》

　　文/郑可可

　　10月23日晚间，美的集团（000333）和小天鹅A（000418）同时披露吸收合并交易预案，两家公司停牌一个半月后终于迎来这个方案，但全心全意的“小天鹅将终止上市并注销法人资格”，A股市场一个知名上市公司将消失。

　　表面上看，美的集团定价为平价，对小天鹅A股和B股的收购价分别溢价10%和30%，这对小天鹅的股东来说很划算。同时，对双方有异议股东的现金选择权，则是当前股票定价的90%。也就是说不同意这个方案的股东，就把你的股票打个九折，拿钱走人。如果你是美的集团或者小天鹅的股东是不是不想受损失而投赞成票或者弃权呢？

　　当然，吸收合并方案尽管对双方有异议股东的处理方式是打九折，而且是现金的选择权，但也是对投资者权益的保护。后面就看股东如何投票，看证监会是否批准了。

　　有市场人士表示，双方9月7日停牌，定价基准日前20个交易日股票交易均价，尽管两家公司没有赶上后面到现在的急速杀跌，但股价也是在持续下行中，综合考虑股价和估值，也算是市场化了。

　　《号外财经》关注到，6月初至9月初，美的集团的股价从58元杀到40元附近，约打了个7折，小天鹅A的股价从78元杀到46元附近，约打了个6折。从动态市盈率看，停牌前美的集团为10倍，小天鹅A为16倍。

　　目前，美的集团和TITONI公司分别持有小天鹅A37.78%和14.89%的股份。根据方案，美的集团拟以发行A股方式换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团和TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团和TITONI所持有的小天鹅A、B股股票不参与换股，该等股票将在换股吸收合并后注销。 本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。本次换股吸收合并所增发的美的集团A股股票在深交所主板上市流通。

　　美的集团定价每股42.04元。定价基准日前20个交易日美的集团股票交易均价为 42.04 元/股，综合考虑最终确定将改价格定为美的集团的交易价格。

　　小天鹅A股定价50.91元，B股定价48.41港元，折合人民币42.07元。小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币 42.07元/股。

　　换股比例。每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得 1.0007股美的集团股票。

　　美的集团需要发行股份3.42亿股。目前，小天鹅的A股股本441,451,892股，B股股本191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股202,503,775股，小天鹅B股96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

　　对两家公司异议股东所持股份的现金选择权打九折，即基准日前一交易日收盘价的90%。

　　美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。

　　小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易 日的收盘价 46.50 元/股的90%，即41.85元/股。小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，折合人民币 28.29 元/股。

　　美的集团吸收合并小天鹅方案，还有三道坎：尚需合并双方董事会审议通过；尚需双方股东大会审议通过；尚待中国证监会核准。

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