涨声内参：“土豪”公司不差钱 高溢价重组成A股常态

涨声按：并购重组概念股一直是市场的宠儿，只要有并购重组，公司股价往往会出现连续上涨的状况。

值得注意的是，在上市公司加速推进重组并购事宜的同时，重组标的溢价率偏高的问题也越发凸显。

上市公司青睐高溢价重组

9月25日，京蓝科技发布公告，拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权，需要指出的是，改公告披露的数据显示，

截至评估基准日，中科鼎实全部股东权益的评估值为15210000万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为18350.42万元，本次评估增值133749.58万元，评估增值率为728.86%。

除了景蓝科技外，目前A股市场中愿为并购标的提供高溢价的上市公司同样为数不少，

据涨声统计，目前A股市场中处于推进状态的上市公司并购重组事项共有255个（包括预案发布、股东大会批准、证监会审核、证监会已批准、正在过户等），从每次并购重组交易总价和并购标的物净资产账面价值相比来看，在剔除部分净资产账面价值或交易价值未公布的个股外，数据齐全的共有166起并购重组。

其中，收购价格高于收购标的净资产账面价值的并购重组事项便多达155个。

就具体上市公司而言，以香江控股收购森岛宝地,森岛鸿盈和森岛置业各65%股权为最高，整体交易总价达到25.02亿元，但注入资产账面净值仅有2961.65万元，收购溢价率高达84.47倍，目前该并购重组正处于过户阶段，若无大的意外，该项重组当得以落实。

另外，涉及三垒股份、中孚信息、万华化学等16家上市公司的并购重组事项也都存在收购标的溢价率超过10倍的情况，而溢价率在5~10倍之间的重组并购事项有35起。

重组标的溢价过高有风险

值得注意的是，在目前并购标的溢价率超过500%的52个重组并购事项中，有47个并购事项的收购标的属于属于互联网、生物制药、软件开发和文化传媒等新兴轻资产行业，

以6月4日发布重组预案的紫天科技为例，该公司拟收购定增收购云视广告100%股权，作价5.2亿元，而云视广告的账面净资产仅为3,041.59万元，收购标的溢价率高达17.1倍。

涨声认为，文化传媒、信息科技等新兴轻资产企业的未来估值很难有统一的评估标准，其资产在被评估时往往以未来预期中的高速发展时期的各项财务指标进行推算，因此涉及此类并购标的的交易溢价率通常较高。

另外评估标注、评估方案、评估人员对评估结果影响巨大，我国评估机构的独立性明显不足，有时会“偏向”客户的要求，常常出现唱赞歌的情况，这也导致部分并购标的的溢价率过高。

涨声指出，虽然并购重组需从上市公司大战略、转型等各方面来看，但并购资产的价值也是不可忽视的指标。

高溢价并购重组若顺利完成，标的资产能给上市公司带来多少回报，能不能实现1+1大于2的效果值得关注。

而从以往并购中，标的资产给上市公司经营带来巨大风险的并不少，甚至引发标的资产和上市公司对簿公堂的也不新鲜。

因此并购重组是把双刃剑，高溢价的并购和低溢价重组值得投资者从中回避风险和发现机遇。

三类并购重组值得关注

虽然上市公司大面积涉足高溢价并购重组“祸福难料”，但相关概念股在近期的震荡行情中却屡有惊艳表现，比如9月26日便有鞍重股份、大富科技等多只高溢价重组股以涨停报收。

涨声表示，上市公司股权转让或是因为经营不善，或是股东资金紧张。

一般来说，新股东高溢价受让股权后，未来会有收购、资产注入等重大重组动作，尤其是一些产业背景雄厚的股东，这样才能收回高昂的成本并获取收益。

对于高溢价转让控股权的公司，要看新进大股东的背景和实力，对公司未来的发展有何帮助，不能盲目参与。

建议投资者从两条思路入手甄选相关潜力股，

一是上市公司通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合，推进新兴产业并购，这主要集中于医疗、环保及TMT领域；

二是传统上市公司寻求主业转型及更高利润增长点实施的跨行业并购。特别是一些股价较低或者市值较小、主营业务发展没有起色、债务负担较轻的公司可能会是比较好的重组标的和借壳标的。

涨声表示，并购重组能使上市公司基本面发生较大的变化，从而刺激股价上涨。不过重组的时间点很难把握，再加上监管层严厉打击内幕交易，使得重组也存在失败的可能，

因此投资者还是应尽量把握较为确定的并购重组机会，首先是新兴产业中的高成长个股；其次是消费类的轻资产个股，并购重组的限制相对较少；第三是国企改革类个股，特别是大国企、小平台类型的重组上市公司在政策方面得到扶持较为明确。