蔚来汽车ABC股权设计，李斌持股14.5%也能控制公司

蔚来汽车于2018年8月14日在美国提交上市申请，8月29日更新招股书。

9月12日（今晚）上市，发售价格每股6.25美元，总估值约为64亿美元。

上海蔚来科技有限公司于2014年11月成立，成立之初李斌自己投资1.5亿美元。

也许是公司成立之初就打算到境外上市？由于部分业务属于限制外资进入的行业，蔚来汽车在成立当月就在海外搭建VIE架构了，还在美国、德国、英国等地成立公司开展业务。

从2016至2018年上半年的2年半里，蔚来汽车合计亏损约109亿元人民币，许多人说蔚来汽车上市为圈钱。

李斌说：如果真缺钱的话，我们有51家投资人，每个投资人出4千万美金就20亿美金了。

现在蔚来汽车发展又到了需要资金的时候，相比去找这51家机构逐一募资，IPO对于蔚来是更优选择。

招股说明书说，蔚来汽车上市的主要目的是：为股东创造一个公开的交易市场，公司也可获得额外的资本，更方便的提供股权激励以留住有才能的员工。

公司未盈利也就没有分红，投资者买股票的回报主要取决于公司股价的上涨。

一、蔚来汽车的产品

2017年12月，蔚来汽车举行新车发布会，并接受ES8汽车的预订。

至2018年8月28日，已交付1381台ES8汽车，但是，交车时间已经延迟了。

蔚来汽车自己做研发，汽车的生产则与江淮汽车合作。

蔚来汽车与江淮汽车签订协议，将在5年内生产ES8汽车。

蔚来汽车与江淮汽车合作建合肥制造厂，生产ES6汽车。

合肥制造厂的协议还约定，在2018年4月10日投产后的前36个月，如果合肥制造厂出现任何经营损失，蔚来汽车同意赔偿江淮汽车的经营损失。

截至2018年6月30日，蔚来汽车已经支付了江淮汽车共计1亿元，其中包括6510万元的损失赔偿。

蔚来汽车的合作看起来很厚道哦。

二、用户导向的蔚来汽车

蔚来汽车创始人李斌，拿出5000万股（约占其持股总额的1/3）建立信托基金，李斌保留股份的投票权，由用户讨论决定如何使用这部分股份的经济利益。

据报道，在美国SEC史上还是第一次有企业创始人做出这样的决定，李斌和蔚来汽车将开创用户拥有企业决策权的先河。

李斌于1996年在北京大学第一次创业，第二次于2000年创立易车网，都希望通过自己的努力，给更多用户带去不一样的东西。但由于生存等各种原因，并没有让自己创办的企业成为一家to C的企业，很难与用户面对面交流，这让他一直耿耿于怀。

李斌说，创办蔚来汽车是对自己初心的一次修正，希望自己变成一个更纯粹的人，更加用户导向。

三、蔚来汽车的股权激励

蔚来汽车组建了一个全球化的团队，为了招兵买马，李斌在2015年出了17趟国，见了几百人。

为了吸引全世界顶级的汽车人才，在德国、美国和英国都组建研发中心，已有超过800多名、来自40多个不同的国家和地区的外籍员工或非员工顾问。

截至2018年7月31日，蔚来汽车共有6993名全职员工。

公司已通过2015年计划、2016年计划和2017年计划三个股权激励计划。

3.1 股权激励的形式

股权激励共包括股票期权和限制性股票两种形式。

3.2 股权激励的对象

包括董事、员工、非员工顾问都有机会获得股权激励。

3.3 授予条件

非员工顾问要求的服务期限为一年，股票期权只在公司上市才可行使。

员工要求的服务期限为4年，1/4在规定的授予开始日一周年时授予，剩余的授予期限为36个月。

3.4 行使价格

在股权激励协议中约定，每股行使价格从0.10美元至3.38美元不等，低于或等于公允价格。

2016年、2017年、2018年三年，公司实现股票型薪酬分别为7670万元、9030万元和1.056亿元。

截至2018年6月30日，公司基于股份的补偿费用为7.357亿元人民币。

3.5 股权激励的转让限制

除继承或离婚财产分割等情况外，不得对外转让。

公司与高管和关键员工还签订了竞业禁止协议。

四、蔚来汽车的融资

相关报道说，蔚来汽车成立以来进行了6轮融资，上一轮融资在2017年10月，融资金额10亿美元。

股东包括：腾讯、IDG、红杉资本、高瓴资本、愉悦资本、百度资本、顺为资本、今日资本、联想、华平投资，淡马锡、TPG、GIC、Baillie Gifford、Lone pine，中金、国开行、招商银行、兴业、中信资本、华夏基金等51家机构。

蔚来汽车为什么能吸引这么豪华的投资人团队？

4.1 李斌全力以赴的投入

俞洪敏曾问李斌：特斯拉已经做得非常好了，你为什么还要做汽车？投入一两亿美元是不够的。

李斌说：我全部投入了，一定有人跟我一起做。

在蔚来汽车成立之初，李斌自己就投入了1.5亿美元。

俞洪敏和李斌一起到戈壁沙漠徒步，3天走120公里，其他人用车拉器材，自己只背水。

而李斌不仅自己背全身装备，还额外装了5块板砖，背着接近30公斤的装备走了第一名。

俞洪敏说：那一刻我就知道，他做任何事情都会成功的。所以当他说做蔚来汽车时，我毫不犹豫给了他三千万美元，并且说丢了我也认了；如果赚了，那就是跟了一个伟大的创业家在做事。

有人觉得李斌是连续创业者，更容易成功。

但李斌说：连续创业不一定有更高的成功率，全世界最知名的企业家创业者，基本上都是第一次创业最成功的。

4.2 李斌对财富的态度

愉悦资本刘二海说：在利益分配上，李斌保持着某种大度，在蔚来汽车的天使轮中，李斌没给自己安排作为创始人和管理人的溢价，自己和投资人一样拿现金购买股份。

有多少人愿意这么做？你可以说是因为他出得起这个钱，但我觉得这是他对蔚来事业、对投资人的承诺。

由李斌出点子和作为天使投资人创办的摩拜单车，在邀请王晓峰加入摩拜时已完成A轮融资，但李斌还给王晓峰很不错的份额作为激励。李斌说：如果你觉得他是承担这个责任的人，就让他去匹配，不要去挑战人性。

到摩拜卖给美团时，李斌占股不到10%，跟王晓峰、胡玮玮的比例接近。

刘二海说：在出售摩拜的过程，李斌前后协调各方，照顾到了很多人的利益，没有让公司陷入“狗血剧”中。

李斌说：我对自己的要求是，把自己的利益放在边上去思考什么是合理的。但人总是有七情六欲的，虽然不一定能做到，还是应该去思考什么是对的。

4.3 李斌的心态

安居客的梁伟平说，跟李斌相识十余年，李斌是一个对生活没要求的人，请他来家里吃饭，500块或5万块的酒李斌喝着都一样。他不享受物质带来的快乐，他更享受做成事情带来的成就感。

考虑到资产的流动性，李斌一家四口至今租房住，家里唯一的房产是妻子买的50多平米的学区房。

李斌说：人容易被束缚，租房对于我来说，会提醒自己保持进取心。希望自己保持创业的心态，不太希望靠物质来肯定自己。

李斌经常往返于北京上海之间，飞机、高铁，有时订不到票就坐晚上的卧铺，在火车上睡一宿第二天起来干活。

易车网首席战略官孔祥志劝说李斌：你这么大个老板，应该带个人啊。

李斌说：没必要打断别人的生活。

想想也是，跟着他，你就没生活了。

4.4 选择投资人

李斌曾说：从不去主动找投资人，很多投资人都是来找我们的。

在蔚来的融资当中，想投的人太多，我一直痛苦的是要拒绝别人，少投一点，想投1亿的能不能只投3千万，想投3千万的能不能只投1千万？为了扩大朋友圈，我只让他们投很少一部分。

李斌还说：很少做三顾茅庐的事，不说假话忽悠别人，把事情说清楚，双向选择，太费劲的可能就不成了。

比如追我太太时，说怎么样怎么样，说完描述一下美好前景。然后就说，咱们交朋友吧。如果当时她稍微扭捏，这个事情就结束了，因为大家的时间都很宝贵。

刘二海说：李斌身上有一种稀少的能力，他能让很多掌握资本和资源的人团结在自己周围，形成联盟。

在和时间赛跑的三年里，李斌把有可能的竞争对手都变成了合作伙伴。

蔚来资本合伙人张君毅说：李斌能够获得最大限度的投资人支持，是因为他会从投资人的角度考虑，去保障他们的利益。

李斌说：投资人都是挺好的，人家不光拿钱来支持你，每个人是拿信用来背书。

所以真正重要的就是信任，你说话算数，大家当然就觉得OK。

4.5 把握融资的节奏

刘二海说：投资人较难接受的是，前后两轮翻三倍，下一轮只涨5-10%。

而李斌对融资节奏把握较好，每一轮估值都维持一定上涨，让股东们都持续有回报。

李斌还说：搞定马化腾只用一个小时，最早的那一轮马化腾说多拿一点，我说少拿一点。

到后面需要他出大钱的时候，对你已经有了信任，模式各方面都有了解，又能出大钱，这是比较好的。

4.6 融资避不开的坑

虽然蔚来汽车有如此豪华的投资人团队，各方投资人对李斌的评价也很高，但蔚来汽车的融资还是没有摆脱投资人的各种坑，蔚来汽车融资的部分特殊条款包括（上市后解除）：

（1）投资人持有的是有特权的优先股。

（2）优先股可优先分配股息和优先分配资产。

（3）投资人对增资有优先购买权。

（4）优先股股东对公司改变股权结构或稀释股权有特别权利。

（5）如想改变优先股的权利很难，有特别限制。

（6）对李斌转让股权有限制。

（7）如果公司在2021年12月31日前没上市，要求按投入成本+年复利8%回购投资人的投资……

就是投资人获得：保本+年8%复利的确定回报，明明是风险投资，却要求高于理财产品的保本收益……

（8）设定了投资人派董事等的规则，2017年11月10日的股东协议约定，优先股股东有权在11名董事中委任10名董事，比如：

高瓴资本、顺为资本、Energy、淡马锡、百度资本等，各有权任命一名董事；

腾讯有权任命两名董事；

创始人有权任命三名董事，且李斌在董事会共有四票。

红杉资本、IDG、华平投资、Smart Group、Bluestone各有权派一名董事会观察员。

……

五、蔚来汽车的股权结构

许多在美国上市的中国科技公司都采用了AB股结构，但蔚来汽车却采用少见的ABC股的三层股权结构。

5.1 蔚来汽车的ABC股权结构

在公司上市后，蔚来汽车的股票共分为A、B、C三类，A类股票每股可投1票， B类股票每股可投4票， C类股票每股可投8票。

A、B、C类三类股票的持有人除表决权和转换权不同外，其他方面享有同等权利。

持有C类股票的只有李斌1人，他的持股比例为14.5%（包含少于0.01%的A类股票），能够控制约48.3%的投票权。

持有B类股票的只有腾讯1家，持股比例为12.9%，拥有21.5%的投票权。

除李斌以外的管理团队（含李想等旧董事）持有的都是A类股票，共持股比例为4.3%，拥有1.8%的投票权。

高瓴资本持有A类股票，持股比例为6.4%，拥有2.7%的投票权。

其他股东持有的都是A股，持股比例低于5%，没有披露。

5.2 投票权变更限制

B类股票和C类股票可随时由持有人选择转换为A类股票。

但A类股票不得转换为B类或C类股票，当B股或C股对外转让时自动转换为A股。

就是说，1股8票的C股只专属于李斌1人，而1股4票的B股只专属于腾讯。

5.3 股东大会决议规则

股东大会的普通决议，须获得代表简单多数票的股东同意通过。

选举或撤换董事，由普通决议通过。

股东大会的特别决议，须获得代表不少于三分之二票数的股东同意通过。

公司章程的修改等属于重要事项，须作出特别决议。

六、蔚来汽车的董事会

6.1 董事会成员

公司章程规定：董事人数不得少于三名，具体的董事人数由董事会决定。

上市后的董事会成员共为5人，分别为：

创始人李斌，任董事长兼首席执行官。

联合创始人秦力洪，任董事兼总裁。

James Gordon Mitchell（腾讯公司首席战略官），任董事。

吴海，任独立董事

Denny Ting Bun Lee，独立董事

上述董事成员在上市后生效，在上市前则不是这样的。

6.2 董事的任职规则

平时的董事任免由董事会决定，由出席董事会的简单多数成员通过就可。

董事的任期没限制，直到被股东大会普通决议或董事会免职为止。

董事长由当时在任的董事过半数推选任命。

董事长的任期也将由当时所有董事的过半数决定。

6.3 董事的职权

（1）公司的业务由董事管理，董事可行使公司的一切权力。

（2）公司在股东大会上通过的任何决议，均不得使董事此前的任何行为无效。

（3）董事会决定管理层如首席执行官、总裁、副总裁、财务总监等人选及其报酬。

（4）董事会完全有权决定是否分配红利和分红的额度。

（5）由董事会决定发行普通股或优先股，并可决定优先权的特殊权利。

（6）由董事批准转让公司的股份。

（7）董事有权决定是否允许股东查阅公司记录。

…………………

七、蔚来汽车15种机制保护控制权

李斌只持股14.5%，持股比例过低。

如象其他公司一样采用1股10票的AB股，可拥有62.9%的投票权。

但蔚来汽车却采用ABC股，李斌持有1股8票的C股，拥有48.3%的投票权，还不到1/2，更不要说2/3了。

对李斌的控制权保护远不及一般公司所用的AB股。

蔚来汽车为什么这么做？如何保护李斌的控制权？

15种机制保护李斌的控制权，关注可查看