证监会发布公司法修正案草案 加强资本市场基础性制度建设

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  “《中华人民共和国公司法修正案》草案经过未来30天的向社会广泛意见后,进入立法程序,此法修正案属于基础性法规修正,是证监会经过充分的酝酿期并借鉴境外主要国家和地区相关制度而提出的,适应市场实际需求。”9月7日,证监会有关负责人对蓝鲸财经表示。

  此前一天,证监会提出完善上市公司股份回购制度的修法建议,就公司法修正案草案公开征求意见。据蓝鲸财经了解,修正案草案对《公司法》第142条中增加股份回购情形,增加4种情形:1、用于员工持股计划;2上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的;3、上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的;4、法律、行政法规规定的其他情形。同时,还完善实施股份回购的决策程序,建立库存股制度,以及四回购比例由原来的上限5%提高到10%和回购资金来源取消原定的税后利润。

  从修改内容来看,修改法律扩大了回购情形的范围,简化了回购的决策程序,增加了库存股制度,有利于提升上市公司进行回购的积极性。因此修正案草案聚焦股份回购,又被称作“回购新规”。

  之所以做以上的修订建议,证监会相关负责人对蓝鲸财经介绍说,从境外成熟市场的立法和实践看,股份回购制度,特别是上市公司股份回购已成为资本市场的基础性制度安排。特别是当市场出现短期非理性下跌,股价普遍被低估时,通过实施回购计划可以稳定股价,向市场释放正面信号,减少市场恐慌。如1987年美国股灾发生后,约有1000家公司宣布回购本公司股票,提振了市场信心。1997年亚洲金融危机期间,我国台湾地区为维护证券市场稳定,紧急修改“证券交易法”,规定受市场影响导致股价非正常下跌的上市公司可以回购股份。

  而与境外成熟市场相比,境内上市公司回购股份的积极性不高,现行股份回购制度的作用发挥不够充分,主要存在回购情形规定不足、程序要求不尽合理、库存股制度缺等问题。为完善股份回购制度,加强资本市场基础制度建设,补齐制度短板,亟需修改《公司法》。

  “公司法修正案已经按立法程序上报,配合‘回购新规’的相关配套政策也在制定中。待草案征求意见完毕并继续完善后,会抓紧推进,人大常委会审议通过后实施。” 证监会相关负责人对蓝鲸财经记者表示。对于年内是否能够审议通过,证监会相关负责人未给出明确答复。

  据了解,证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门提出的公司法修正案草案,也是落实十九大习近平总书记关于加强基础制度建设,加快补足制度短板,健全金融法治一系列重要指示要求。希望通过公司法修正案增强股份回购制度在服务国有企业改革,深化金融改革,提高上市公司质量,促进资本市场稳定健康发展中的重要作用。

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