穿透科兴私有化，疫苗龙头终将鹿死谁手？

自纳斯达克上市公司科兴生物自2016年1月宣布私有化以来，至今已经持续了31个月。买方A团是以尹卫东为首的科兴管理层和大股东赛富基金，买方B团是未名集团的A股上市公司未名医药。买方AB团在两年半里上演“龙虎斗”，双方势力旗鼓相当，私有化局势扑朔迷离，鹿死谁手仍未可知。

7月22日，科兴生物第一大股东1Globe创始人李嘉强首度公开接受采访，从第三方参与者的角度阐述了私有化过程，让更多不为外界所知的细节浮出水面。

曾经的兄弟-科兴发展史

（潘爱华）

私有化过程中人物主角是买方A团尹卫东和买方B团潘爱华。尹卫东是科兴生物董事长兼总经理（2017年2月6日股东大会被罢免），潘爱华是未名医药的董事长，同时也是北京科兴的董事长兼法人代表。

1998年，潘爱华经人介绍认识尹卫东，双方经过接触，惺惺相惜。自1998年至2017年，尹卫东每年在潘爱华生日时都会精心准备一份礼物。时至今日，潘爱华依然表示，“怀念那个曾经的唐山少年”。

潘爱华认可尹卫东的才能，事实证明尹卫东确实有才-甲肝灭活疫苗于1999年获得国家新药证书，未名集团给尹卫东提供了500万借款 ，助其完成临床试验。

北京科兴成立于2001年4月28日，北大未名集团通过旗下控股子公司深圳科兴生物工程股份有限公司（简称“深圳科兴”）以人民币5100万元出资占51%股权、唐山怡安生物工程有限公司以甲肝灭活疫苗专有技术评估作价人民币2400万元出资占24%股权、新加坡华鼎生物科技有限公司以折合人民币2500万元的美元出资占25%股权。

时任北京科兴总经理尹卫东在公司十周年庆上的致辞中提到，十年前，陈章良和潘爱华两位“大人物”在北大生物城里接纳了一群从唐山来的“小人物”，“我们就在这一天完成了北京科兴的注册”。

2002年，尹卫东前往新加坡国立大学攻读EMBA学位，当时尹卫东只有中专学历，潘爱华为其担保，之后尹卫东以优秀毕业生身份毕业。

潘爱华称，2014年8月，北大未名为支持北京科兴在美国上市，同意其他股东进行股权合并，设立上市主体SVA，并将其中25%股权转让给尹卫东团队。对未名集团分批次减少持股比例一事，尹卫东方面一位人士表示，“因为当时未名没钱”。

关于2002年至2018年北京科兴的股权变动，在2018年4月26日，未名医药《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中有具体阐述，北京科兴的股权变更是分四步进行的，并非一下子全部转让给尹卫东团队：

2002年8月，北京科兴引入新投资人北京科鼎投资有限公司、持股10.71%，未名集团方所占股比摊薄至45.54%。北京科鼎投资有限公司的股东为尹卫东、王楠、王敬宁三人，为北京科兴运营团队。

2004年6月，北京科兴引入新的投资人深圳生物港投资有限公司，未名集团方股比摊薄至38.17%。

2004年8-9月，北京科兴筹划在美国上市，未名集团方同意北京科兴其他全部小股东集中合并股份并成立持股平台中维科生物技术有限公司（美国上市公司科兴控股的全资子公司），未名集团方持股比例减至28.44%。

2010年5月，北京科兴增资扩股，未名集团方的股比稀释至26.91%，科兴控股（香港）有限公司持股73.09%，这一股比延续至今。

（图片来源：南方周末）

在完成一系列股权运作后，2004年12月8日，科兴生物在美国证券交易所挂牌交易。到2009年11月16日，科兴生物在纳斯达克全球市场挂牌交易。

科兴生物在纳斯达克上市后，北大未名和赛富基金曾试图一起把北大未名在北京科兴的股权通过反向输送的方式到境外去，以获得科兴生物的股权、成为控股股东，但是在执行过程中，赛富没了声音。后来赛富通过二级市场买入，成了科兴生物现在第二大股东，占18.91%。

科兴控股（香港）有限公司是科兴生物（SVA）100%控股公司，目前科兴生物的主要股东为：1 Globe Capital及其关联方持股22.5%、赛富基金持股18.91%、尹卫东持股10.61%、机构及散户持股47.98%。这意味着，北京科兴有控股股东，但没有实际控制人。而股东中的两大投资机构，也为日后的争夺战埋下伏笔。

（尹卫东）

北京科兴-疫苗龙头的香饽饽

据中国食品药品检定研究院生物制品批签发数据，北京科兴流感疫苗批签发量约占全国10%，其中甲肝灭活疫苗产量占国内产量53%以上。另外作为全球疫苗行业的重磅产品，北京科兴的EV71疫苗的市场价值有待发掘。

北京科兴从2008年开始投入研发EV71疫苗。在投入近4000万美元研发费用，以及8年的巨大时间成本之后，2016年1月28日中国食药监总局（CFDA）批准了EV71的商业化生产，EV71取得GMP证书。

EV71是世界上第一种给儿童接种用来预防手足口病的疫苗，属于全球独家产品，获批上市潜力巨大。以国内为例，每剂EV71疫苗全国零售建议价为218元，市场价在260左右，单个儿童需要两支。2016年，全国新生儿人数达1750万人，以30%的接种率测算，EV71的市场规模也能达到20亿元以上。

由此可知，北京科兴的市场价值是不言而喻的。

兄弟阋墙-私有化进程（截止到8.19会议）

据潘爱华回忆，鉴于美股对科兴生物的价值低估及当时的中概股回归潮，其在2015年底跟尹卫东提出，一起将科兴生物私有化，北大未名成为北京科兴第一大股东，科兴生物股东为北京科兴小股东，北大未名继续把公司交给尹卫东，由他担任总经理，北京科兴在北大未名集团的总体框架下发展。尹卫东表示同意。

然而令潘爱华没想到的是，在2016年1月29日，也就是EV71疫苗取得GMP证书的第二天，时任科兴生物董事长兼北京科兴总经理的尹卫东联合赛富基金突然宣布对科兴生物提出私有化要约。尹卫东提出的要约价格是6.18美元/ADS，此价格较前一交易日仅仅溢价6.6%。

惊愕之中，潘爱华以未名医药董事长名义立即联合央企中信并购基金及中金前海基金等组成买方团（B团），于同年2月3日，向SVA特别委员会提交初步要约，报价7美元/股，较1月29日收盘价溢价约39.44%。

至此，形成两个科兴私有化买方团，买方A团是以尹卫东为首的管理层联合赛富基金，买方B团是以未名医药兼北京科兴董事长潘爱华为首，联合中信并购基金和中金前海基金。在双方提出私有化要约之后近一年半时间，形成僵持局面，直至2017年6月26日。

2017年6月26日，科兴生物突然发布公告称，已经签署了私有化最终协议。买方A团将以总价4.018亿美元收购科兴生物。尹卫东和赛富基金组成的买方团将由康桥资本、尚珹资本、维梧资本及其各自关联机构依据投资承诺函提供的资本完成并购交易，交易价格为每普通股7美元。

7美元的收购价格，相当于公司收到该买方团发出的非限定私有化要约当日（即2016年2月1日）纳斯达克股票收盘价的30天成交量加权平均价格132.1%，也相当于60日成交量加权平均价格的130%。但是，科兴生物当时的股价已接近8美元。

根据SEC规定，中概股公司需要按要求披露私有化细节，进行13E-3的申报，而且需要召开特别股东大会审议批准私有化并购交易，获得股东大会2/3以上股东的同意，私有化才能完成。

2017年6月27日，在科兴生物公告签署私有化最终协议的第二天，未名买方团再次发出收购要约，报价提至8美元，而且是以全现金收购科兴生物已发行的全部普通股。

A团尹卫东在此时刻希望7美元的报价得到科兴生物第一大股东1Globe的支持，可惜落空了。1Globe表示考虑到所有股东的利益，特别是少数股东在内，更支持B团未名买方团8美元的报价。科兴生物的美国证券交易委员会（SEC）13D文件显示，2017年7月7日，科兴控股股东1Globe Capital（持有科兴控股16.5%的股份，与其关联方Chiang Li Family合计持有22.5%）支持未名医药买方团，并愿意将其持有的全部科兴控股股票通过转股的方式支持未名医药买方团的私有化方案。

成功而又失败的8.19会议

1 Globe Capital是华裔科学家李嘉强（Chiang J. Li）旗下的投资公司，总部位于北京。李嘉强于2006年创办强新科技集团（1 Globe Holdings），致力于生物医药行业的研发、生产和销售。李嘉强表示，由于看好科兴生物的长远发展，1Globe才投资科兴生物的。投资方式也比较特殊，是通过二级市场的持续买入，变成科兴生物第一大股东的。尹卫东和赛富也都知道，在科兴生物股价长期低迷，跌近红线时，就是靠1Globe在支撑。

李嘉强表示，看好尹卫东的研发和管理才能，本着信任的态度，在2017年之前从未要求过科兴生物的董事席位，在私有化前期是倾向于A团的。在2017年之前，李嘉强从未与未名医药或潘爱华个人有过接触。但是在私有化进程出现这种僵局的情况下，本着作为科兴生物第一大股东负责的态度，与未名买方团见面接触。此次接触，让李嘉强获得“颇为震惊”的收获，即北京科兴章程中关键规定，未名医药有委派董事长和法人代表的权利，以及十项一票否决权。李嘉强表示，这么些年，尹卫东从未向他或他的团队提及过北京科兴章程的规定。

为打破买方AB团持续争斗的局面，李嘉强与双方买方团成员沟通协调，各方于2017年8月19日进行谈判。李嘉强在会议开场表示，各方要放下成见，亮出底线，进行开诚布公的谈判。并提出“两个目标三个要求”。两个目标，一是尊重和保护股东的权益，促成各方合作，合作才能实现各方利益的最大化；二是要保证企业的正常生产和发展。三个要求，一是要求尹卫东为代表的管理层将工作重心放在企业研发上，二是要求各方尊重历史，李嘉强说“未名医药不是小股东，而是除科兴生物外，有着特殊权利，占北京科兴26.91%股权的唯一股东”，三是照顾SVA小股东利益，否则SVA小股东将会严重影响科兴私有化的过程。

在819会议中，各方表达了自己的利益诉求和底线。1Globe表示，自己可以不参与新收购股份，仅以现有股份参股至北京科兴。未名医药表示，自己可以仅名义上参与科兴私有化，哪怕占1股都可以，同样仅保持自已原有北京科兴的股份。对于私有化之后A股在上市的问题，未名表示再上市的方式可以到时候集体表决，无论是借壳，IPO，还是装进未名医药。尹卫东表示，需要再给管理层10%股权，若一起私有化，未名方面需要给A团收购差价的补偿。（当初尹卫东买方团报7美元，未名买方团报8美元）

1Globe对于给管理层10%股权表示异议，认为可能过高，不过可以再沟通。未名同意若共同私有化，给原A团一定补偿，不过需要通过法律层面的论证。

819会议是成功的，关键是促成了“A+B团”私有化方案，并确定成立协调小组，由未名、1Globe、尹卫东方面各委派一名成员，协调推进私有化事宜。协调小组前后开了四次协调会，基本解决了合作过程中的种种障碍。1G和未名在会上是做了明确让步的，尹卫东方面的诉求也基本得到充分满足的。

然而，意外还是发生了，就在1Globe和未名等待尹卫东签署最终合作协议的时候。10月8日，尹卫东方面王楠通知1Globe，经过A团内部沟通，A团决定不带未名一起私有化，哪怕是形式上的1股。对于这个结果，1Globe李嘉强和未名医药潘爱华表示震惊和费解。

风云再起-2018

尹卫东买方团继续推进A团的私有化方案，2018年1月5日，科兴生物向SEC提交了13E3文件。1月底，向SEC再次提交了修订版13E3文件。

2018年2月6日，科兴生物召开股东大会年会。根据2017年12月29日科兴生物的公告，本次股东大会共三项议程：批准尹卫东等5名公司董事连任、批准公司2016年度财务报告等、批准任命安永华民会计师事务所担任2017财年独立审计师等。然而股东大会当天，合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

董事会改选是尹卫东始料未及的。尹卫东并未将选举结果公之于众，而是在股东大会第二天发布公告，称正在计算选票、评估法定人数和股东大会的结果，待完成后公布。

一个月后，即2018年3月6日，SVA股东们并未等到选票结果在科兴生物官网公布，而所有投了反对票的股东却等来了一纸诉状。尹卫东主导的SVA向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权益计划。

对于此次诉讼，1Globe创始人李嘉强在7月22日接受采访时表示，诉讼前一天，他跟尹卫东还在通邮件。接到诉讼后第二天，他跟尹卫东说，诉讼的事情你不提前跟我沟通，我不怨你，你告我，我也不怨你，我推测这不是你个人的想法，你可能有你被迫的理由。但是我给你五天时间，你去沟通撤诉。中国人告中国人，让美国人赚钱，还丢人丢到国外去了。1Globe不挑事但是不怕事，5天后你不撤诉，我会反击。

结果就是，尹卫东方面未撤诉，1Globe除应诉外，在美国和安提瓜等地展开了对尹卫东的全面反诉讼。

2017年3月9日，潘爱华向科兴控股特委会发去了关于私有化态度的“潘九条”，表态北大未名方绝不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益，绝不会放弃对北京科兴拥有的“一票否决权”，不会同意修改北京科兴的公司章程。此举意味着，若尹卫东的A团单独私有化科兴生物，即便是控制了73.09%的股权，依然无法形成对北京科兴绝对控股的地位。潘爱华不点头，即便完成私有化，北京科兴也无法回归股上市。

在国内，潘爱华和尹卫东的斗争也激烈展开。2018年4月16日，未名医药发布公告，北京科兴拒绝提供财务数据，未名医药2017年年报延期。

未名医药并于公告当日，向北京市海淀区人民法院提起关于“股东知情权纠纷”的民事诉讼，要求北京科兴提供2017年度财务账簿、财务会计报告等。（此次诉讼中，被告为北京科兴和潘爱华，因为潘爱华为北京科兴法人代表，尹卫东没有应诉资格。实际应诉方为尹卫东方面的人。）7月17日，北京海淀区人民法院就此案判决，主张了未名医药对北京科兴的知情权包括查阅、复制等，并限定了北京科兴的执行期限。尹卫东方面表示上诉。

2018年4月17日、5月19日，潘爱华以北京科兴董事长兼法人代表的身份，率领安保人员两次试图“接管”北京科兴的公章、财务资料，以及位于上地、昌平的厂房，其与尹卫东为首的管理团队之间的对峙已持续一个月。但未产生重大影响，潘爱华方面未接管道北京科兴的三证五章和财务资料，北京科兴的生产经营基本正常运转。（尹卫东方面刘沛城曾向《财经》表示，预计今年没有生产了。实际上，北京科兴的生产基本正常，因为昌平厂区是北京科兴的主要生产线，仍然是尹卫东在实际控制，另外从SVA披露的财务报告即可看出。）

2018年4月24日，潘爱华召开新闻发布会，会上讲述了科兴私有化的经过，并阐述4.17冲突经过，认为此次冲突是尹卫东不提供财务数据，侵犯北京科兴法人代表权利造成的。潘爱华在会上重申“潘九条”。

7月3日，科兴生物发布公告宣布，已完成与维梧资本和尚珹资本的私募股权融资交易，科兴控股将获得8673万美元，同时将终止私有化交易。对于此次定增计划，科兴生物第一大股东1Globe李嘉强在7月22日接受采访时表示，“这份定增方案并没有跟我们沟通过，当看到定增计划时，我们非常吃惊。公司定增融资很正常，但是定增要围绕三方面问题进行。第一，究竟公司需要不需要现金，第二，哪个董事会才有权做出融资决定；第三，定向增发给哪些投资者，绝对不能一边增发给A团，一边又解散A团成员。尤其是在董事会处于非法状态、面临多方诉讼、毒丸计划悬顶时，以低于第三方报价的方式定增融资，没有任何一家公司会选择这样做，也没有任何一个基金敢于参与融资，因为他们将面临一系列法律诉讼。”

7月22日，1Globe创始人李嘉强首次接受媒体采访。上述报道中，诸多细节均是在此次采访中由李嘉强首次亲自披露的。另外，主要表达了以下观点：

（1）1Globe对于私有化的态度坚持原有的“两个目标三个条件”，希望通过合作的方式解决私有化问题；现阶段更支持未名买方团的报价方案。

（2）对于尹卫东7月3日公布的定增方案予以否认，并通过法律渠道维护股东权益。

（3）尹卫东的研发和管理才能值得肯定；但是其对诸多事实撒谎和隐瞒也是原谅的；尹卫东出尔反尔的做法背后，可能存在更大的利益集团。

（4）1Globe认为潘爱华是诚恳的，对于北京科兴长远发展也是负责任的。未名医药是除科兴生物外唯一的，拥有26.91%股权并具有特殊权利的北京科兴股东。

（5）如果尹卫东方面一意孤行，坚持与1Globe对立，1Globe将积极应对并作出更有力的反击。

鹿死谁手？

科兴私有化的局势虽说跌宕起伏，扑朔迷离，但是接下来事态发展是可以推演一二的。

核心问题一：谁将代表科兴生物？是尹卫东为首的原董事会，还是2月6日选举的新董事会？

如果法院判决新董事会合法，那以1Globe为首的新董事会极有可能与未名买方团进入蜜月发展期，尹卫东只能作为股东存在于科兴生物。

如果法院认为尹卫东为首的原董事会合法，事情将会复杂化。1Globe只有通过股东大会提议重新选举董事会，否决定增提案等。

核心问题二：回顾A股如何越过未名这座山？

未名医药的股权及“一票否决权”等特殊权利是似乎是回归路上不可逾越的大山，“潘九条”的强硬态度更是给大山贴上封印。假设尹卫东买方团在拒绝未名的前提下，顺利完成私有化，如何以73.09%的股权对抗拥有特殊权利的26.91%股权的未名医药？

没有未名同意，北京科兴就无法在A股上市；无法上市，私有化就失去了意义；尹卫东买方团又明确表示是不会跟未名买方团合作的。这似乎是一个死循环，不知如何解。

核心问题三：尹卫东背后是否有神秘人？

潘爱华曾对记者公开表示过自己的困惑，“还有哪个角色我没有满足你？我无数次问他，你能不能告诉我，还有什么要求是你没有告诉我的？不好意思说的？我让王楠问他，然后再来告诉我。在2018年2月6日股东大会前，我问他能不能写一个书面的东西，我签字、还可以按手印，而且我不保留，放在你保险柜里，可不可以？”

1Globe李嘉强也在接受采访时表示，“以我对他的了解，他不应该屡次做出出尔反尔的事情。很多时候尹总谈好的事情，回去后都不了了之。我相信他当时答应也都是很诚实的。但是之后情况就变了。这个事情，我想最主要的是尹总后面还有很多人，尹总自己不能独立做决定。”

长生生物事件的出现，加速了疫苗行业的整顿步伐，客观上是会加速科兴私有化问题的解决的。北京科兴虽说是国产疫苗行业的龙头，但终究是一家企业。李嘉强博士有句话说得好：“科兴不是金矿，不是你打下来了就可以坐收渔利了。它是一家活生生的生物企业，把它搞垮了，即便拿到手里又有什么用呢？”这话看似是给各方的忠告，却又像是给远处尹卫东背后的隐形人的警钟。

鹿死谁手，未完待续……