康达尔原董事长被刑拘 京基系高管入主管理层

在退市压力下，康达尔公司和京基集团终于对聘请会计师事务所一事达成一致，决定先解决年报的披露事宜。然而，前日“康达尔董事长罗爱华突被刑拘”的消息让前景再生变数。对于原董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留一事，南都记者在8月14日拨打企业办公电话核实，电话无人接听；而后记者联系企业内部人士，其称“一切以上市公司公告为准”。

在深圳资本市场，康达尔和京基旷日持久的控制权之争，其“剧情”不输“万宝之争”。康达尔原董事长罗爱华被刑拘，是否会让双方争端告一段落？谜团还有待解开。

“门外”的京基，股东地位一度受争议

深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“康达尔”)创办于1979年，其前身是深圳市养鸡公司。此后，企业由养鸡业务扩展到饲料加工业，1994年，股改后的康达尔上市，成为中国第一个农牧上市企业。2002年，罗爱华、陆伟民夫妇从“庄家吕梁”手中接盘康达尔，此后执掌企业长达15年。

截至目前，康达尔原董事长罗爱华通过华超投资控股集团有限公司(下称“华超投控”)占股康达尔17.91%，罗爱华丈夫陆伟民也通过华超投控持有康达尔11.94%股份。由于华超投控与公司自然人股东季圣智是一致行动人，合计持有康达尔31.66%股份。而京基集团占股康达尔31.65%，其中京基集团创始人、董事长兼总裁陈华通过控股京基获康达尔28.48%股份。

康达尔和京基的股权之争可追溯到2013年，林志以及陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬共13个自然人账户，在当年9月于二级市场大举买入康达尔股票，持股比例上升到15.81%。而后因三次越过举牌线，均未履行信息披露义务，深圳证监局对其进行实施了“责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”的处罚。

此后，林志继续增持康达尔股份至19.8%，并以协议的方式转让给京基集团，同时京基集团也开始增持康达尔股份直到目前的31.65%。

在外界看来，与“万宝之争”相似，在康达尔“门外”的京基被视为“恶意收购”。在康达尔与京基集团的股权之争当中，有人质疑林志及其操控买入康达尔股票的13个账户，背后的实际操掌控者均为京基集团，甚至林志等人就是京基集团的员工。对此，2015年年末，深交所也向京基集团发出关注函。

对此，京基方面解释称，2015年8月31日前，林志及其控制的13个账户买入康达尔股票与京基集团无关。2015年8月31日，林志与京基集团形成一致行动关系，上述情况已经按照相关规定进行信息披露。

至于林志账户组中林志的真实身份，以及其他自然股东的身份是否与京基有关系，京基方面表明，“林志账户组中林志的真实身份是京基董事长以前的司机”的报道不属实。此外，林志之外的12人当中，有2人是京基集团员工，据林志反映，上述员工与林志很早就认识，是很好的朋友。除此之外，对于借其他账户收购康达尔，京基均回应称“不属实”。

对于京基集团的股东地位，康达尔一度没有承认，也多次拒绝京基集团提出的关于罢免康达尔全体董事、监事议案。康达尔还曾多次推迟股东大会的召开日期，遭到深圳证监局监管行政措施处罚。不过，一番博弈后，京基集团的股东地位最终还是被“承认”。今年2月，深圳市福田区法院、中级人民法院均判令康达尔不可剥夺京基集团行使股东权利。

在审计机构选聘事宜，双方“杠上”

然而股东地位的认定并没有停止双方的“交锋”，同年，康达尔和京基再次在审计机构的选聘事宜“杠上”。6月5日，康达尔发布公告称，京基集团提议拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“信永中和”)为公司2017年年报审计机构的议案，遭到董事会一致投票否决。

康达尔董事会表示，上市公司选定审计机构的正常程序，是先由公司与会计师事务所沟通，然后双方达成初步意向，最后由股东大会投票决定。因此，康达尔认为京基集团提交的临时提案不符合法律法规以及《公司章程》，不具有可行性和操作性。

此前，康达尔董事会曾提议聘请合作多年的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“瑞华”)为年报审计机构，但在股东大会中遭到京基集团及中小股东的弃权或反对。一位参与股东大会的人士曾对媒体透露，虽然瑞华与康达尔有过数年的合作，但近年来其遭到监管部门处罚并被要求整改，京基集团对其审计业务能力存疑。

双方在此事的博弈，直接导致了康达尔的2017年年报和今年一季报“难产”，这也直接将康达尔拖向了退市的“悬崖”。今年7月2日，由于无法披露年报，康达尔被施以退市风险警示，并戴上了“ST”的帽子；康达尔在7月底发布《关于无法在法定期限内披露定期报告的风险提示性公告》表示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，若9月2日前无法披露年报，企业则会被暂停上市；再有两个月不能披露年报，就将被终止上市。

而就在6月29日的股东大会上，康达尔曾指责京基利用股东投票权造成审计机构无法落实，导致年报无法披露，使公司“披星戴帽”。不过与此同时，京基在“火拼”康达尔数年后，在今年终于获得了上市公司董事会的两个席位。康达尔第九届董事会当选的董事会成员中，董事熊伟、独立董事王红兵皆由京基方面提名。

在陷入股权纷争和退市风险的双重困局中，8月10日，康达尔举行了第六次临时股东大会，最终通过聘请信永中和会计师事务所作为年报审计机构的议案。此举也被外界认为康达尔和京基集团决定先搁置年报争议，稳住企业态势，扭转其退市风险。

康达尔原董事长被刑拘后，京基系高管迅速补位

就在年报审计机构一事尘埃落定后，8月13日康达尔董事长罗爱华被刑拘，为企业前景再次增添不确定性。随着罗爱华在康达尔的职位被免去，公司副总裁、财务总监李力夫失联。而第一大股东京基则迅速“上位”：来自京基系的熊伟、巴根、蔡新平和黄益武入主康达尔高层，过去以罗爱华为核心的管理层格局也由此发生改变。

在康达尔管理层出现动荡情况下，京基“入驻”康达尔的人事安排可谓迅速。记者曾就此询问京基是否对罗爱华被刑拘一事早有了解并提早作出安排，京基方面回应称：“8月13日上午接到消息，在下午的临时会议上才作出相关决定。”

来自京基集团4位高管接下来是否会在京基集团、康达尔同时任职？他们的工作重心又将如何分配？京基集团的内部人士向南都记者表示，暂时不便透露。据悉，熊伟、巴根、蔡新平和黄益武4人并未在康达尔中持股。

对于“原董事长被刑拘是否会影响康达尔在期限内披露年报的工作”，京基方面表示，目前年报审计机构已经选好，作为股东，将持续关注并督促年报披露工作，避免*ST康达退市。

值得关注的是，京基集团曾在8月3日披露对康达尔的要约收购计划。不过这一计划并未受到康达尔方面的认可，8月3日，康达尔发布《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，表示京基集团以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中，根据有关规定不具备收购上市公司的主体资格。不过来自京基方面的内部人士表示，公司是否具有收购资格应由相关政府主管部门审批。京基方面向南都记者透露，该工作仍在有序推进中，同时也将会正常推进。

本版采写：

南都记者 黄玮 黄玉凤