证监会开出五洋建设信用债罚单 企业信用债管理亟待强化

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  7月6日,中国资本观察获悉,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)在官网上开出今年首张债券欺诈发行罚单。证监会对五洋建设集团股份有限公司(以下简称“五洋建设”)处以4140万元罚款,对相关责任人员合计罚款254万元,对五洋建设的直接负责人陈志樟采取终身市场禁入措施。

  

  陈志樟终身将不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监视、高级管理人员职务。

  

  拒绝兑付信用债本息受罚

  五洋建设是创立于1962年的浙江民营企业,主营工程建筑承包,还涉及房产、酒店旅游、金融等多个领域。不仅是中国五百强企业、中国最具竞争力五百强企业、还是浙江省建筑业重点骨干企业以及绍兴市的“建企航母”。五洋建设连续四年入选中国建筑承包商60强,是中国施工企业协会首批五十家“中国工程建设社会信用AAA”企业(浙江省仅有两家),多年来,五洋建设保持持续盈利能力,资产规模稳定增长。

  此次涉嫌处罚主要是因为五洋建设2015年公开发行的两只公司债券。

  五洋建设于2015年8月14日发行五洋建设集团股份有限公司2015年公司债券(第一期)(以下简称“15五洋债”)8亿元人民币,证券代码122423.SH;于2015年9月11日发行第二期公司债券(以下简称“15五洋02”)5.6亿元人民币,证券代码122454.SH。债券由德邦证券主承销,两期债券实收款项高达13.41亿元。

  五洋建设的公司债券在2016年12月28日还保持双AA稳定评级。但进入2017年后,五洋建设出现现金流紧张的问题。2017年8月14日,五洋建设未能按期完成“15五洋债”的回售及利息支付,构成实质违约,同时触发了第二期债券“15五洋02”的交叉违约。

  五洋建设债券不能顺利回售和支付利息之事,引起了投资人的强烈反弹。投资人通过网络公开、写信件寄送证监会等方式控诉五洋建设债券违约。

  根据五洋建设在上交所披露的2016年中期报告显示,该公司净利润高达一亿五千多万元,同比增长37%,净资产达到34亿元,同比增长4.83%。对于这家连年盈利、业绩大幅增长的公司,投资人不能接受其拒不兑付公募债本息。

  

  受托管理人被投票免除

  2017年9月1日,五洋债第二次债券持有人会议的决议结果公告。除去要求发行人公布财务状况等常规议案获得通过以外,颇为受人关注的一项议案,即罢免德邦证券“15五洋债”受托管理人资格,也以50.33%的比例获得多数投票通过。

  德邦证券在会上提出授权和委托其进行仲裁回收债权、参与破产程序等三项议案。德邦证券方面表示,申请仲裁和发行人破产是债券违约之后能尽快保护投资人权益的司法救济途径,也有助于破解当前发行人拒绝配合披露财报的僵局。

  查阅资料发现,发行人五洋建设有多次违约失信、抽回实收资本和在募集资金使用管理不规范等行为,作为承销商的德邦证券并没有及时披露。而且,当时承作此债券发行的团队也是人去楼空,但显然德邦证券要承担相关责任。

  投资人认为,这不是一起一般的信用债违约,而是涉嫌欺诈发行,并计划后续起诉五洋债券,并追究主承销商德邦证券等中介机构的连带责任。

  事实上,两只五洋债是没有抵押物的信用债。如果申请发行人破产,一方面是债务打折,一方面是受偿率估计很低。

  因此,在第二次债券持有人会议上,德邦证券提出的几项征集授权的议案均遭到否决,同时罢免德邦证券受托管理人资格的议案则获得半数以上通过。

  在新的受托管理人签署协议到位之前,德邦证券仍然会管理“15五洋债”。

  对于德邦证券是否要承担责任,记者向江苏通税律师事务所相关律师求证,其表示需要证实德邦证券在承销时未能勤勉尽责,给投资者造成了损失;而且失职行为与损失是存在因果关系的。

  此外,该律师还表示,五洋建设未如期披露年报,其实也向市场透露信息。年报难产,说明该公司财务本身也出现问题。对于承接此债券发行的团队是否“人去楼空”,记者试图联系德邦证券相关责任人,但截至发稿没有任何回复。

  

  (据公开信息统计的2017年中国信用债市场出现的违约案例一览)

  

  坐实“欺诈发行”

  事实上,早在2016年1月,五洋建设因为随意更改两只公司债用途,被浙江监管局出具警示函。按照募集书所示,五洋建设通过“15五洋债”、“15五洋02”筹集的13.41亿元实收款项,本应用作偿还银行贷款及补充营运资金。但实际上,其中10.48亿元划往非关联公司浙江国通物资有限公司,之后将上述款项中的3.31亿元和4.01亿元分别划入公司实际控制人陈志樟控制的五洋控股有限公司(公司其他关联方)的银行账户。

  2017年,五洋建设可谓是“祸不单行”。不仅面临债券违约的难题,甚至在2017年上半年不能按规定披露2016年年报,遭到证监会三次约谈。

  因涉嫌证券法律法规,证监会已于2017年8月10日对五洋建设进行立案调查。

  2018年1月18日,德邦证券披露了证监会对五洋建设开出的《行政处罚书》。其中涉及到:2015年发行的两只信用债涉嫌违反会计准则,欺诈发行。2015、2016年以虚假财务文件在沪深交易所各非公开发行1.3亿、2.5亿公司债券。2017年未按规定披露2016年度年报等。

  信用债违约后,五洋建设现金流现在是雪上加霜,银行也在压贷款,按陈志樟自己的说法,“基本上公司造血和免疫功能是没有了。”而他仅仅寄希望于寻找战略投资方进行重组。

  证监会的处罚,认定了五洋建设被外界诟病已久的欺诈发行。据统计,2016年中国信用债市场约有40只个券出现实质性违约,较上年大幅增加;而2017年供给侧改革仍将深入推进,此外金融去杠杆力度加大,企业债券融资环境料有所收紧,但信用债违约案例数量或仍维持在较高水平。

  对于众多的企业信用债投资人而言,谁来保障和主张他们的权益?中国资本观察将保持密切关注。

  作者:翔羚

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