缩水120亿！万达电影收购万达影视，亲兄弟为何割肉也要明算账？

文编：刘丽媛

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千呼万唤始出来！近日，停牌近一年的万达电影终于公布了重组方案，万达电影拟收购万达影视96.8262%股权，交易价格为116.19亿元，比2016年的估值少了120亿！

吃瓜群众门纷纷感到疑惑，万达电影和万达影视，怎么看都像一家公司，何来并购一说呢，万达集团是一本正经的自娱自乐？当然不是了！

院线大牛牵手内容大咖，上阵还需亲兄弟

万达电影的前身是万达院线，万达院线是主要负责影院电影放映业务，2017年在纳入内容制作和游戏制作两项业务后，万达院线告别单纯的院线分发，正式更名为万达电影。相关数据显示，2017年万达电影是A股上市影视公司中营收最多的公司，净利润达到15亿。

而此次收购的对象万达影视有三块业务，分别是境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。上述三块业务的承担主体分别为原万达影视、美国传奇影业公司、互爱互动科技有限公司。其影视业务仍是主要业务。曾出品了《唐人街探案》、《夏洛特烦恼》、《记忆大师》等许多市场反响和受众口碑都不错的电影作品。

虽然万达是两家公司最大的股权所有者，但是其他股东也是有尊严的好伐。毕竟是两家公司，亲兄弟还是明算账比较好。所以万达电影收购万达影视一定是经过深思熟虑的。

事实上，万达电影收购万达影视已经不是第一次了。早在2016年。万达电影的前身万达院线计划注入万达影视和传奇影业进行资产重组，估值372亿元。

然而，2016年“最严重组新规”新鲜出炉，影视行业又是监管的重中之重，暴风科技，唐德影视和鹿港文化等众多影视文化公司的重组计划都半路夭折，万达院线也不得不放弃了重组。

2017年7月3月，万达电影再次宣布停牌重组，时隔一年后才重新公布了重组方案。此次重组放弃了传奇影业，纳入了电视剧业务方向的子公司新媒诚品（斗破苍穹的出品公司）。但估值116.19亿却比上次少了120亿。

对此，万达影业总裁曾茂军表示，在估值上大股东做了很多让利，也是希望资本市场能够看到未来万达重组以后能把蛋糕做得更大，从而获取更大收益，也让社会减少对这个行业并购的疑虑和担心。

万达电影董秘王文武也表示，他们是想做成这个事，而不是把估值做得多大。

万达电影收购万达影视的草案花了近两年的时间才出炉，在估值上股东也做出了很大的让利。万达电影如此钟爱万达影视，迫不及待的要将其收入囊中甚至还发布了对赌协议，这是为何呢？

谁给了万达电影对赌的勇气?

在万达电影披露的收购草案中，万达投资做出了业绩对赌，其承诺万达影视2018-2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元和12.71亿元。如万达影视无法完成上述业绩承诺，万达投资将对上市公司进行补偿。

据了解，2016年、2017年，万达影视的净利润分别为3.64亿元、5.97亿元。

今年第一季度，万达影视的营业收入和净利润分别为8.84亿元、4.07亿元。但业内认为，万达电影今年第一季度营业收入的剧增，与头部电影《唐人街探案》等关系巨大。

也就是说，万达影业要完成上述对赌协议还是有些困难的，但是万达影业总裁曾茂军却对此充满信心。到底是谁给他的勇气呢？

首先，万达电影是中国影视产业的龙头，2017年万达电影营业收入132亿元，同比增长18%；其中票房收入合计87.8亿，同比增长15.7%。票房收入居国内院线第一，而排名第二的大地院线只有45亿左右。万达电影的这个成绩可以说是很秀了，堪比前段时间5-2赢了突尼斯的比利时队。

其次，院线老大牵手内容制作公司万达影视，渠道商加上内容制作商的完美结合，偶像剧都不敢这么演。在这个随便一个小成本电影就能卖出几个亿的时代来说，内容制作成为了真正的王者。苹果阿里等行业巨头纷纷进场表演，内容市场热度高居不下。而万达电影和万达影视的融合把影视行业的上下游串在一条线上，就像是某位天赋异禀的高人，已经赢在了起跑线上。

曾茂军也表示，内容是没有天花板的，电影院是有天花板的，这是把没有天花板的一个板块装进了上市公司。

最后，万达电影还会进行电视剧、网剧、综艺节目、游戏等开发，建造超级IP落地的主题公园以及衍生品的开发，来确保这次对赌协议的完成。毕竟有了万达影视在内容上的支撑，完成对赌协议还是有信心的。并且，万达电影的终极目标是要借助此次重组，真正实现从“院线”到“电影”公司转型升级，完成对赌协议只能算是个小目标。

然而，就在吃瓜群众纷纷感慨万达在影视行业的精心布局时，并购草案中的一则信息又激起了大家的八卦之魂。

万达电影对于万达投资的股份将以现金26亿支付，而其他投资者都是股份支付。王健林，王思聪父子这是要套现？对他们来说，26亿元至于吗？

现金支付万达投资26亿元，万达也要套现？

贾跃亭跑路了，前段时间华谊兄弟又疯狂质押股权，疑似套现，结合目前A股市场的惨淡表现，吃瓜群众们不得不多长几个心眼。

然而，这一次还真不是！

据悉，万达电影之前曾向万达投资发行股份，购买资产。

根据规定，持有上市公司股份百分之五以上的股东，禁止将持有的上市公司股票在买入六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入，否则将构成“短线交易”。

万达投资作为万达电影这个上市公司的股东，在购买股份六个月之内是不能卖出的，否则将会违反相关规定，给万达电影的收购带来麻烦。所以万达投资持有万达影视这部分股份，只能用现金支付。

收购这种大事，当然是麻烦越少越好了。

更何况，万达电影董秘王会武表示说，因为现金收购不是一次性支付的，而是采取分期的形式。如果完不成承诺净利润，万达投资要从当期支付中扣除相应的差额。

更严重的是，这个补偿不是等额的，而是有放大效应。根据公告中公布的放大公式，假设万达影视2018年差1亿才能完成对赌，那么，万达投资需要补偿给上市公司的金额为1除以32亿，然后再乘以120亿。由此看来，万达投资不但无法轻松套现，反而要为其他股东承担一部分风险。

看出来是亲兄弟了，你的锅多重我都扛。

结语

2018年后，在瘦身战略的助力下，万达已经从去年下半年资金链遭质疑、股债双杀的危险中安全落地。

这次割肉推动万达电影重组，是万达集团整体战略中的一部分。王健林在万达集团2017年工作总结中说，今年的目标，要推进转型，加快轻资产步伐，形成新的支柱产业。第一就是影视产业。

万达电影董秘王会武也表示，万达集团没有想把一个高估值的东西装到上市公司，做大产业链才是考量。万达集团做出很多让利，是要把这个事做成，而不是说要把估值做得多大。

资料来源：界面新闻、证券时报、上海证券报、中国网财经、 新浪财经、蓝鲸TMT、商业数据、中国网地产、视觉中国、证券日报

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