康达尔财报审计再现变数 离退市警示仅剩一个月

康达尔（000048.SZ）4日晚间宣布，将不予提交第二大股东京基提出的《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告审计机构的议案》给2018年第四次临时股东大会审议。同时，康达尔宣布取消第四次临时股东大会的召开。

康达尔第一大股东华超投资与京基在聘请哪一家审计机构上无法达成共识，以致上市公司2017年年报、2018年一季报难产。

从公开信息来看，由京基提请召开的第五次临时股东大会定于7月27日召开，以审议聘任审计机构的议案。7月2日前，康达尔无法披露定期报告将成大概率事件，届时康达尔将面临退市风险。

京基不愿康达尔被退市，否则数年的部署经营将付诸东流。第一财经从京基内部人士处获悉，今年5月末，京基向证监局递交了一份解决问题的方案，并表明愿意接受监管部门协调。

财报难产或被退市

康达尔与京基之间，绵延着近3年的股权纠纷。从公开信息来看，2015年8月，京基在二级市场以自有资金买入康达尔股份。

但在此之前，2013年，林志等账户买入康达尔，他们被认为与京基关系匪浅。林志等人持有的股份后悉数转让给京基，康达尔对这部分股权有异议，因此在后续的股东投票中不认可京基的有效表决权。

目前，华超投资持有康达尔31.66%的股份，而京基持有31.65%，第一股东和第二股东的持股相差无几。

事实上，康达尔已无法再维持局面的微妙平衡，也等不及第一大、第二大股东拼出结果的一天。因无法在法定期限内披露2017年年报及2018年一季报，康达尔股票已于5月2日开始停牌。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，若7月2日前无法披露年报、季报，公司股票将于7月2日复牌，而深交所将对公司股票交易实行退市风险警示；若被实行退市风险警示后，公司两个月内仍未能披露报告，深交所将可能暂停股票上市；若股票被暂停上市后，两个月内仍未能披露报告，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

康达尔的燃眉之急是，聘请审计机构，展开审计工作，尽快披露定期报告。但问题在于，华超投资、京基在聘请哪一家审计机构上无法达成共识。

康达尔欲聘请的审计机构瑞华此前已与康达尔有数年合作。但瑞华因在执行审计业务过程中未能尽责，被监管部门要求整改。2017年2月28日，康达尔宣布，2016年度审计工作改为中审亚太会计师事务所审计。

康达尔与中审亚太的合作短暂，当年10月，康达尔已迫不及待宣布，董事会拟聘请瑞华为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

今年2月，康达尔召开2018年第一次临时股东大会，审议聘请会计师事务所的议案，但在京基和中小股东的弃权、反对下，此议案没有得到通过。4月，康达尔召开2018年第二次临时股东大会，相关议案依然没有获得通过。

来自京基内部的消息是，瑞华曾被要求整改，京基不认同其审计能力。而康达尔董事会认为，瑞华曾为300多家上市公司提供主审服务，可信赖、具高品质的专业能力。

关于瑞华的最终结果是，5月31日，康达尔公告，收到瑞华的函件，函称经研究，不承接公司2017年度财务审计和内控审计业务。

京基向证监局交方案

在讨论下一步的解决方案之间，应须讨论康达尔在致力聘请瑞华的过程中是否存在不合规行为的问题。

5月31日，康达尔在那份来自瑞华不承接公司审计业务的公告中，还无意披露了公司与瑞华交往的过程。

公告显示，康达尔已与瑞华完成前期的审计工作。公告透露，瑞华于2017年11月开始预审；2018年1月3日，康达尔便与瑞华签订了年报审计业务约定书及内控审计业务约定书，公司董事会、管理层即与瑞华就审计事宜展开多轮沟通，于1月31日支付了审计费用。而瑞华于4月9日向公司提交报告初稿，并于4月20日提交了最终的审计报告修改稿。

但根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第6.7条，“公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”。康达尔公司章程也有相关规定。

北京方利律师事务所创始人贾瑞果表示，康达尔的做法有违深交所和公司章程规定，并不合理。

第一财经向一名财务顾问、资深投行人士咨询，该人士表示：“在得到股东大会审议通过前，上市公司与意向审计机构接触，可进行初步商谈、确认费用等，即使签约定书也无不可，但这份约定书应该是股东大会同意后才能生效。而康达尔不合规的关键处是已支付费用，并开展审计工作。”

该人士进一步表明，“上市公司应在上一年度股东大会上便进行聘请下一年度审计机构的工作。”

对于这个指控，康达尔没有正面回应第一财经，仅表示以公司公告为准。

该人士认为，按目前情况来看，康达尔很难在7月2日前披露定期报告。“但一般情况下，在深交所对康达尔实行退市风险警示的两个月内，监管层通常会出面协调。”

来自京基核心人士的消息表示，“5月底，公司已向证监局递交解决问题的方案及建议，愿意接受监管部门协调，尽早解决年审会计师事务所选聘问题”。

京基如今尚未上市，市场普遍认为，京基入股康达尔，一为其土地资源，二为上市平台。京基自然不愿看到康达尔退市的结果。

第一财经了解到，京基的建议主要有两个方案，一是建议由中证中小投资者服务中心或其他独立第三方推荐专业的会计师事务所；二是建议由华超或康达尔董事会、京基各向股东大会提名一家事务所，由股东大会审议表决。

京基提请的第五次临时股东大会定于7月27日召开，审议《关于聘任会计师事务所的议案》，京基提名的是信永中和会计师事务所。

不过在此之前，7月13日，同样由京基提请召开的第三次临时股东大会将举行，目的是审议罢免公司董事长罗爱华的董事职务、总裁季圣智的董事职务的两份议案。这是京基第三次提请罢免康达尔高管。