ST生化危机始末 佳兆业、信达狙击浙民投决战12.05

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  曾经在信达、中信财团协助下重生的佳兆业,正在资本市场以另外的方式上演“投桃报李”戏码。

  11月28日,深交所上市公司ST生化(000403)公告称,大股东振兴集团、信达深圳分公司、佳兆业下属公司深圳市航运健康科技有限公司签署了《债务重组三方协议》。

  根据协议,振兴集团拟通过协议转让的方式,将其持有的 ST 生化 50,621,064 股股份(无限售条件流通股),转让给佳兆业下属公司深圳市航运健康科技有限公司,占 ST生化已发行股份的18.57%。

  同时,振兴集团为补偿信达深圳助其债务重组未能实现的投资收益,还拟将其持有的 ST 生化 11,000,000 股股份(占 ST 生化股份总额的 4.04%),以符合法律法规和深交所相关监管规则的方式转让给信达深圳分公司。

  信达深圳则根据协议,将自振兴集团受让的ST生化 11,000,000股股份过户登记至其名下之日起 12 个月内,拟将其持有的ST生化 11,000,000股股份的投票权委托给航运健康。

  本次权益变动后,深圳航运健康在ST生化中拥有投票权的股份数量合计61,621,064 股,占上市公司股份总额的 22.61%。航运健康将成为ST生化控股股东,其实际控制人郭英成和郭英智将成为ST生化新的实际控制人。

  网易房产调查发现后,佳兆业此次介入ST生化控股权争夺的实质是:由浙江知名民营资本成立的杭州浙民投天弘合伙企业(有限合伙)正在对ST生化发起要约收购,而ST生化是大股东振兴集团最重要的资产。参与了振兴集团债务重组的信达深圳,如要切实维护自身债权人利益,必须要阻止将要在12月5日截止的要约收购。

  此前深受信达财团扶持,同时又对ST兴化涉及的大健康业务颇有兴趣的信达,就成为了最理想的搅局者。

  浙民投要约收购导火索

  资料显示,各方争夺的ST生化,主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。公司2016年血液制品的毛利率为55.91%。

  根据公司11月份披露的2017年半年报,大股东振兴集团持有ST生化合计61,621,064 股,持股比例22.61%。 要约收购人浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业,分别直接持有ST生化6,529,358股股份和323,462 股股份,合计持股6,852,820股,占ST生化股份总数的2.51%。

  

  ST生化前十大股东 制图:网易房产

  据网易房产了解,浙民投天弘是浙江民营企业联合投资股份有限公司的下属全资机构。后者是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司。

  主要发起方包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团和机构共九家企业。官网显示,浙民投的主要投资方向包括金融服务、医疗健康、节能环保、先进制造及高端装备业和国有企业改革等领域。

  

  浙民投股权穿透图 来源:第一财经

  

  浙民投投资案例 来源:浙民投官网

  今年6月27日,ST生化公告披露,浙民投天弘拟以36元/股的要约价格,以现金预定收购向除浙民投及杭州浙民投实业以外的其他股东7492万股,占被收购公司总股本的比例27.49%,最高要约金额26.97亿元。

  要约收购期限届满后,收购人及其一致行动人最多合计持有ST生化81,773,180股股份(占ST生化股份总数的 29.99%),ST生化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  网易房产了解到,浙民投的要约收购期已于11月25日开始,12月5日为最后期限。根据深交所和浙民投公布的信息,截至2017年11月30日,浙民投净预受股份6,247,818股,占ST生化总部分的8.339%。

  

  信达维权保壳狙击战

  浙民投的要约收购让信达坐不住了。

  据ST生化今年1月10日公告,深圳信达与大股东振兴集团等签订《债务重组合作协议》。协议约定: 为缓解振兴集团流动性困难,盘活企业资产,履行对上市公司的股改承诺,由深圳信达收购振兴集团和山西振兴的相关债务,振兴集团将其持有ST生化全部6,852,820股质押到深圳信达名下。

  一位ST生化的流动大户曾对媒体一针见血指出此中症结:“老史(史珉志,振兴集团现实际控制人父亲),唯一值钱的资产就是ST生化股票,最后如果出了问题还是要上市公司埋单的。”史家对ST生化的控制权,始终才是保证深圳信达债权安全的“救命稻草”。

  不知是否信达授意,振兴集团确实在想方设法阻止浙民投的要约收购。据网易房产了解,在获悉要约收购意图后,振兴集团即宣布停牌重组。

  7月6日,ST生化披露重组进展,拟以非公开发行及现金的方式收购同行公司山西康宝。这看起来本是个不错的反制计划,但事实上,由于山西康宝总资产及利润规模较大,股权结构复杂,重组未能成型。

  于是ST生化重新选定了重组标的,并在8月16日宣布主要交易对方为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司,为标的资产内蒙古维克生生物科技有限公司的单一股东。

  不过振兴集团试图通过重大资产重组来阻止要约收购的努力最终失败,9月20日,公司宣布重组无疾而终。

  值得一提的是,在此期间,振兴集团试图通过修改公司章程来维护自身话语权。

  据网易房产了解,新章程主要有两个大的变化:第一,新章程规定控股股东持股比例在30%以上时,股东大会选举公司董事、监事应使用累积投票制;第二,新章程规定股东大会在审议关联交易事项时,关联股东可在征得监管部门同意后,按正常程序进行表决。

  这意味着,在累积投票制之下,即使振兴集团不是控股股东,成为第二大股东,依然可能投票选出董事会近一半的席位,维持一定影响力。

  不幸的是,ST生化小股东们用83,121,971股反对票,占参与网络投票所有股东所持股份总额的92.9551%,在股东大会上给了振兴集团一记耳光。

  

  佳兆业投桃报李

  随着时间的推移,振兴集团的另一个机会悄然来临。

  网易房产调查发现,振兴集团所持ST生化全部股权在11月14日迎来了解禁,可以进入交易市场。这为佳兆业入局奠定了可行性基础。

  一个有意思的小细节是,佳兆业在28日披露交易的公告中,称参与买入ST生化股份的航运健康科技为公司“全资附属公司”,随后又在29日晚间发布公告澄清。

  这对不了解佳兆业的ST生化小股东颇具迷惑性。事实上,航运健康科技的全资股东深圳航运集团有限公司的控制权,是在2016年佳兆业进行债务重组时让渡予中信财团的。此前佳兆业参与竞争中体产业控制权时,也是由深圳航运出面竞标。

  

  尽管佳兆业一再强调公司介入ST生化控股权争夺,是为了布局大健康产业,但这笔交易的实质其实是信达资产重组的一部分。信达、航运健康和振兴集团签署的协议是《重组协议》这点,就是最好的证明。

  但佳兆业此举仅是虚晃一枪,还是动真格想要夺取控制权还未可知,因为无论是协议本身的先决条件还是深交所现行监管条例,都显示了此次重组的“不可行性”。

  深交所在11月29日当晚即向ST生化发去了问询函,对这次三方协议中的多处瑕疵予以质问。

  其中,ST生化实际控制人已于11月9日发生变更,由史珉志变更为其子史跃武。根据《收购管理办法》第七十四条:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让”。

  也就是说,在今后的十二个月内,振兴集团都不得转让其持有的ST生化股份,其与深圳航运健康科技的股权转让,违反了这一规定。

  此外,振兴集团拟将持有的 4.04%的股份转让给信达深圳,而深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条规定,“大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五”。

  深交所潜台词是,振兴集团转让给信达深圳的股份也是违规的。

  综合上述规定,郭英成兄弟的这个ST生化的实际控制人身份,可谓做得名不正言不顺。

  目前,无论ST生化还是佳兆业均为对深交所问询有所表态。

  小股东能否定江山?

  ST生化和大股东振兴集团,十几年来一身深陷债务泥淖,这也间接导致公司控股权的不稳定。有投资者总结称,公司最近一年工发生了三次股权争斗。

  这对很多中小股东,是投资机遇,但极大的信息不对称也蕴含了巨大风险。

  网易房产了解到,在过去几年,有何利萍、邵国兴等共计321个自然人股东,曾起诉振兴生化股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷。太原市中级人民法院已就 321起案件全部判决,共计金额34,773,901.63 元及诉讼费,其中53 起判决驳回原告起诉,7 起原告撤诉,261 起判决公司承担任。

  而在如今这个关系公司未来走向的重要节点,小股东也将成为决定公司命运的最重要力量,即在12月5日的要约收购结果将是小股东最明确的表态。

  一位投资者表示,“只要股价不超过36元/股,相信中小股东都会在最后一天接受要约的。想想否决狗屎(大股东)修改章程的议案时有8000多万的反对票呢!这次又有各个券商的电话通知,相信每个中小股东都会参与要约的。”

  需要引起注意的是,ST生化这场股权大战,因牵扯了多方势力已经成为资本圈热议话题,嗅觉灵敏的套利资本也开始盯上这个诱饵。

  网易房产发现,在12月1日当天,ST生化共有3388.09万元资金净流入,其中净大单2178.9万元。谁在入场成为新的不确定因素。

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