混改再引外部股东 重庆百货的十字路口

经济观察网记者 张晓晖 重庆报道 不出意外的话，在零售行业拥有丰富经验的物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司（下称“物美投资”）和步步高商业连锁股份有限公司（下称“步步高商业”）将成为重庆百货股份有限公司（600729.SH，下称“重庆百货”）的新股东。

物美投资和步步高商业，是物美和步步高这两家中国民营零售业巨头控制的子公司，他们计划通过参与重庆百货一笔接近50亿元的定向增发而成为股东。

对于这桩交易，重庆百货对外的官方说法是：“引入战略投资者，全面深化混合所有制改革。”

这已经不是重庆百货第一次引入外部股东了。

2015年，重庆百货在整合新世纪百货时候引入的新天域资本套现归零。在重组时，重庆百货的官方说辞也是“引入外部战略投资者”，然而实际上，新天域资本成为第二大股东之后，不仅没有在重庆百货的业务上起任何积极作用，反而在持股的禁售期满获利套现十几亿元而去。

上一次的教训尚摆在眼前，这一次，重庆百货选择了国内民营零售业巨头做股东。

吸收合并新世纪百货

2009年，身为上市公司的重庆百货，为了解决大股东重庆商社集团旗下重庆商社新世纪百货有限公司（下称“新世纪百货”）的同业竞争问题，故而决定把新世纪百货吸纳进入上市公司整体上市。重组完成之后，新世纪百货成为重庆百货的二级子公司。

在重庆市范围内，重庆百货的定位，和新世纪百货定位略有不同，新世纪百货的品牌更加年轻化，所卖衣服商品的品牌，也更加贴合潮流。其中新世纪超市，均在新世纪百货旗下，成为重庆百货的三级子公司。

然而事实上，新世纪百货和超市的影业收入之和，已经超过了母公司重庆百货。重庆百货于2011年11月1日，召开了一个重要的股东会：将新世纪百货吸收合并。

今年来电商网购的兴起，对以传统销售业态为主的重庆百货造成了巨大的冲击。这一点体现在重庆百货的半年报财务数据中：重庆百货2016年上半年的营业收入为181.3亿元，较上一年减少了6.78%。

重庆百货在半年报中表述，网购和购物中心的分流，对百货业务收入造成了影响。

另外，还有一个隐晦的事实是，由于中央反腐力度加大，重庆百货发售的新世纪提货卡（一种预存金额200元、500元、1000元不等的储值卡）变得不再畅销，重庆百货整体面临的经营形式日趋严峻。

经济观察网记者以股东身份，参加了重庆百货董事长何谦主持的议题为“吸收合并新世纪百货”的股东会，并提问吸收合并新世纪百货是否为了后面的定增做准备，以及是否会关闭一些业绩不善的门店。

何谦回答称，公司合并新世纪百货，与后面的定增，没有相互间的逻辑关系；此次合并新世纪百货，仅为组织机构调整，经营主体和品牌维持不变，已在公告中说明。

大股东重庆商社集团也派员到场，对方案表示了支持，称重庆百货通过吸收合并新世纪百货，压缩层级，有利于减少管理成本，提高效率。

引入物美和步步高

2016年9月7日，重庆百货宣布公司进行重大资产重组，即日起停牌。

一个月之后的10月14日，重庆百货公布了资产重组方案：向物美投资、步步高商业和重庆华贸国有资产经营公司（下称“重庆华贸”）发行股票，募资48.8亿元，资金主要投向门店的升级改造与新建、全渠道营销平台、企业信息化管理平台和新溉路办公楼建设等等。

其中，物美投资在定增之后，将持有重庆百货1.3亿股，占总股本的21.32%；步步高商业将持有6670万股，占总股本的10.91%；重庆华贸持股1391万股，占总股本的2.27%，重庆华贸的持股主要是作为一致行动人，帮助大股东重庆商社集团履行2015年的增持承诺。

定增的价格按照停牌前20交易日均价的90%，即23.81元。定增完成之后，重庆商社集团仍然保留大股东地位，只是股份被稀释至29.95%。

对于引入物美和步步高这两家外部股东，重庆百货在定增预案中表示，作为完全竞争行业的商业类国有企业以及国企改革先行试点单位，商社集团在实现整体上市的基础上，一直着力深入推进重庆百货混合所有制改革。

本次发行正是重庆百货引入战略投资者、全面深化混合所有制改革的重要举措：

一是选择同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联合实现 资源共享与产业协同，切实保障企业转型，构建适应消费者需求、符合行业发展 的先进盈利模式，实现上市公司持续健康发展。

二是本次发行有利于优化上市公司股权架构，建立有效制衡的法人治理结构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。

三是本次发行有利于将重庆百货打造为一家主业突出、盈利模式清晰、资产 优良的零售类上市公司，从而有效提升企业估值水平，释放国有资本流动性，实现国有资本保值增值。

重庆百货还表示，定增完成之后，公司将进一步加大机制创新力度：一方面，在经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索建立激励约束机制，充分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。

上海证券交易所对重庆百货的定增方案，发出了两个疑问：一是为何重庆华贸代行增持义务却又与大股东解除一致行动人关系；二是新的董事会组建情况。

经济观察网了解到，物美投资获得了1名董事、2名独立董事的提名权；步步高商业可以提名1个董事；大股东重庆商社集团获得四个董事席位（2名董事+2名监事）和董事长任命权。

显然，重庆国资委重组重庆百货的用意明显：通过引入物美和步步高，重庆百货将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源， 打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企业可持续发展打下坚实基础。

对于重庆百货——这家布局于重庆（重庆、四川、贵州、湖北）的综合百货上市公司而言，在电商冲击，和其他购物中心过剩的状态，百货行业的前景黯淡，因此公司如何实现战略转型就成为了燃眉之急，但是转型的方向、转型的前景，对于国资背景的重庆百货而言，是一个不小的挑战。

其实，在定增之前的2014年，重庆百货已经与物美集团发起设立了重庆马上消费金融股份有限公司（简称“马上金融”），但马上金融成立两年多来，并没有取得大的发展。

此次重庆百货在国资委的支持下，引入物美和步步高两家新股东，能否给公司带来本质性的变化，还是仍像新天域资本那样一走了之，需要时间来证明。