标的资产涉专利纠纷 正业科技重组审核中止

财信网（记者 张曌）仅三个交易日，正业科技(300410)筹划的重组事项却发生了重大变化，公司原本在11月2日通报重组即将上会审核的消息，但未曾想到的是11月1日，公司收购标的因牵涉专利侵权案收到了法院的应诉通知。因此，筹划大半年的重组事项受到阻击。

重组将上会却突遇诉讼

正业科技是一家专业从事精密仪器设备及高端电子材料集研发、生产、销售和技术服务于一体的国家火炬计划重点高新技术企业。今年5月，正业科技披露重组方案，拟收购炫硕光电100%股权，交易对价45000万元，以发行股份的方式支付交易对价的65%，合计发行706.35万股，以现金方式支付交易对价的35%，合计15750万元。交易完成后，正业科技将持有炫硕光电100%股权。

然而，经过数月的筹划，重组却戛然而止。正业科技昨日公告称，公司董事会11月3日决定，将向证监会申请中止审核公司重大资产重组方案。此消息一出，令市场哗然一片，因为就在11月2日，公司还曾公告宣布，证监会将于近日召开会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，即日起停牌。

而重组突然中止的原因，实际上就发生在三天时间里。据了解，公司欲中止审核的起因是11月1日17时，重组标的公司炫硕光电收到深圳市中级人民法院应诉通知，要求炫硕光电应诉深圳连硕自动化科技有限公司起诉其专利侵权案。

因暂不能判断该诉讼案对炫硕光电持续经营的影响，正业科技表示，其于11月3日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

重组中途曾收反馈函

资料显示，炫硕光电成立于2010年，主要从事LED封装、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。

交易对方赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资承诺，炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3600万元、4680万元、6084万元。

“收购公司业务协同效应存在不及预期的风险。”面对正业科技内生+外延同发展，市场研究人士分析认为。

值得关注的是，对于上述重组方案，证监会曾向其下发了《一次反馈意见通知书》，对上述标的业绩承诺提出：炫硕光电交易对方承诺2016年至2018年考核净利润，低于上市公司向炫硕光电交易对方支付的现金对价，要求公司补充披露交易安排设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。

“从现金对价金额来看，现金对价(15750万元)仅略高于炫硕光电交易对方承诺考核净利润总金额(14364万元);从股份对价金额来看，炫硕光电交易对方选择交易总价的65%以上市公司股份作为对价，体现了对上市公司及炫硕光电未来经营发展的信心。”正业科技解释称。

虽然专利侵权纠纷案事发突然，但原被告双方的矛盾并未就此升级——11月3日，炫硕光电与连硕科技达成和解;11月4日，深圳中院出具《民事裁定书》，裁定准许连硕科技撤回起诉。

有小股东问道：重组事项是否会继续推进?对此疑问，公司昨日表示：“本次暂时中止审核后，公司将根据相关工作进展情况，尽快向证监会申请恢复审核，并及时履行信披义务。”