中机电力“卖身”天沃科技 借壳*ST东晶不成

10月底，天沃科技公告称，拟以近29亿元的交易对价购买中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）80%股权，交易方式为纯现金收购。这对于潜伏在中机电力的PE和今年前三季度业绩亏损的天沃科技来说，都是个好消息，但对天沃科技的资金实力带来一定压力。

11月3日，据天沃科技证券部工作人员的解释，根据规定深交所会在购买报告书公布后十个交易日内给上市公司发问询函，目前天沃科技的报告书正处于深交所审核阶段，所以股票将继续停牌。

11月3日晚间，深交所发出对天沃科技的重组问询函，提出要求天沃科技补充披露评估增值合理性、中机电力2014年至今营收和净利润变化原因等15个问题。

中机电力要上市

公开资料显示，中机电力控股股东为中机国能工程有限公司，实际控制人为刘斌，是一家集电力工程设计、工程咨询、建设管理、工程总承包、设备成套采购为一体的电力工程系统服务提供商。

中机电力想要登陆A股的想法最早在*ST东晶停牌时体现。

今年4月11日中午，*ST东晶因筹划重大事项从下午一点开始停牌，两周后，*ST东晶确认筹划的重大事项构成重大资产重组，并在6月27日正式公告，重大资产重组对象为中机电力。

*ST东晶当时还披露了交易方式，暂定为资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完成后，*ST东晶控制权将发生变更，亦即中机电力将借此实现借壳上市。

这无疑是*ST东晶中小股东喜闻乐见的一件事，因为*ST东晶将因此避免被暂停上市。

然而仅仅一个月不到，*ST东晶又公告不“卖壳”了。

7月15日晚间，*ST东晶公告称：“目前公司处在筹划重大资产重组事项的停牌期间，考虑到近期证券市场环境、政策等客观情况发生了较大的变化，预计今年年内无法完成原定的重大资产重组工作，决定将本次重大资产重组事项调整为重大资产出售。”

这意味着，中机电力借壳计划“流产”。

不久以后的9月5日，苏州上市公司天沃科技因筹划可能构成重大资产重组的资产收购事项临停。10月31日，天沃科技披露拟收购对象就是中机电力，而此次，中机电力并未谋求借壳，只是出售80%股权。

从天沃科技披露的《重大资产购买报告书》可以看到，中机电力股东中潜伏的PE众多。2014年5月和6月，中机电力引进了光大控股、德同资本、联创等旗下知名PE机构，此外一家名为宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）的PE在今年6月“突击入伙”。

纯现金收购

记者注意到，此次交易对价为纯现金收购。

根据天沃科技披露的《重大资产购买报告书》，其拟以支付现金的方式向中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司等16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权，剩余的20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。

经评估，截至评估基准日7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为37.06亿元。经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为28.96亿元。

“采用全现金收购的好处是，只要天沃科技和交易对方达成一致，就能大大提升成功概率，加速收购进程。”江苏一位券商人士表示，但纯现金收购对天沃科技的资金实力提出很大要求，如果实力不够就只能通过借款等方式筹集资金，这无疑将大大增加上市公司的资金压力，资产负债率也会大幅提高。

根据天沃科技2016年三季报，其截至2016年9月30日资产负债率为57.89%，账面上的货币资金为4.19亿元。

对此，天沃科技表示，资金来源为上市公司的自有和自筹资金，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠及/或其控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行相关的支付义务，上述两种筹资方式尚需天沃科技2016年第五次临时股东大会审议通过。

深交所发出的问询函也要求天沃科技说明若上述议案未获通过的情况下，拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。

而天沃科技此次收购的业绩承诺方承诺，中机电力在2016 年8-12月、2017年、2018年、2019年的扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，实现的净利润之和不低于14.02亿元。

记者注意到，此次近29亿元的交易对价其实是根据承诺方业绩实现情况进行分期支付的。　

今年前三季度，天沃科技实现的营业收入为9.87亿元左右，同比下降逾四成，实现的归母净利润为亏损5580.39万元，同比下降近两倍。

天沃科技认为，本次交易是上市公司持续推动工程总承包服务商升级这一战略目标的重要举措，交易完成后将极大地增强上市公司在EPC领域的经营能力。

据披露，经过多年的发展，2015年天沃科技EPC收入占主营业务收入的比重增长至25.54%。

银河证券机械军工行业首席分析师王华君认为，未来两年，天沃科技将继续转型升级，优化产品布局，借助研发和创新拓展新兴业务领域。届时，公司以清洁能源系统工程总包、军工/海工、新材料为代表的新兴业务板块将成为公司新的利润增长点。