公司对外不能清偿债务时，能否要求股东承担？

法律知识要点：公司对外的负债，能不能直接要求股东偿还？很多人认为当然可以，既然公司对外负债不能清偿的，应当直接要求公司股东承担偿还责任，真是这样的吗？

对此，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

从上述的法律条文解读，公司是企业法人，有独立的民事权利能力和民事行为能力，对外独立享有民事权利，同时也独立承担民事责任。所以，公司具有独立的法人地位，法律上也要保证公司独立的享有财产权利，同时独立的对外承担民事责任。

公司在经营过程中对外负有债务时，公司应当以自己的财产，独立承担对外所负债务，而不是由股东承担公司的债务，股东仅以出资对公司承担责任。公司对外负债不足以清偿到期债务时，公司将面临破产的命运，而不是由股东最终对公司债务兜底，但是在司法实践中有这种想法的人还真不少，其实仔细想想，公司的名字为什么都要加上“有限责任”四个字就清楚了。

当然，股东是以其出资对公司承担责任，如果股东有出资不实、不按期足额出资、抽逃出资等等法律规定的情形时，股东应当在未出资的范围内对公司债务承担责任；在有些特定的情形下，股东还需要对公司债务承担连带清偿责任，例如，股东与公司人格混同、一人有限责任公司股东未证明个人财产与公司财产相互独立等等。

综上分析，当公司对外负有债务时，公司具有独立的法人人格，依法享有独立的财产权利，也理应独立承担所负债务，股东无须对公司债务承担责任，仅在法律明确规定的特定情形下，股东才对公司债务承担责任。

案情简介

原告纺织品公司诉称：原告与被告服装公司在2013年5月3日签订《订购合同》，约定原告向被告服装公司提供布料，数量、规格、质量按合同约定，价格按码计算，每码25元。合同签订后，原告于2013年5月14日、15日和28日分5次交付了全部货物，总价款为752275元。按合同约定，被告应在大货送齐后，即开45天到期支票，但被告仅支付了货款300000元，尚欠货款452275元。

原告请求法院判令：被告服装公司向原告支付货款452275元及逾期付款利息（从2013年5月28日起至货款清还之日止，截止至2014年11月11日的暂计利息为41262.3元）；刘某满、刘某彬承担连带责任。

被告服装公司、刘某满、刘某彬辩称：尚欠原告货款452275元属实，原告也未举证证明股东刘某满、刘某彬需要对公司的债务承担连带清偿责任。

裁判要点

法院审理认为：原告纺织品公司依约交付了布料，被告服装公司却未足额支付货款，该行为已构成违约，故原告纺织品公司要求被告服装公司支付货款452275元有事实根据，法院予以支持。至于逾期付款利息，应从2013年5月28日起至本判决确定清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算。

根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

被告服装公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。被告服装公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，原告纺织品公司要求被告刘某满、刘某彬对被告服装公司的上述债务承担连带责任，该项诉讼请求没有事实根据和法律依据，法院不予支持。

裁判结果

综上，法院判决：被告服装公司应于判决发生法律效力之日起十日内向原告纺织品有限公司支付货款452275元及利息（利息计算方法：从2013年5月28日起至判决确定清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。

案例评析

在该案中，被告服装公司欠原告货款452275元，原告纺织品公司提供了充分的证据证明，被告亦承认欠款事实，因此被告服装公司应当首先承担偿还责任。原告在该案中亦同时主张被告服装公司的二位股东刘某满、刘某彬对所欠货款承担连带清偿责任，被告服装公司为具有独立的法人人格，依法对外独立承担责任，除非原告纺织品公司能举证证明刘某满、刘某彬存在出资不实、抽逃出资等法律规定的，股东应对公司债务承担责任的情形，原告并没有举证证明该情形存在，因此法院未支持原告要求股东刘某满、刘某彬对被告服装公司所欠货款承担连带清偿责任的诉请。