SPAC并购上市2020：私募股权投怀送抱之年丨文银国际

“史无前例”已成为2020年的字眼；过去用来描述当今世界面临的许多挑战，这是当年新闻报道的一个共同特征。但也是这个词，尽管恰如其分地描述了特殊目的收购公司（SPAC）市场的现状-尽管在很大程度上更积极的感觉。2020年已经是美国SPAC创纪录的一年。

据业内领先的数据来源之一SPAC Insider称，今年迄今为止，已经从99个SPAC IPOS筹集了近400亿美元的总收益。相比之下，2019年SPAC 59宗IPO的总收益仅为136亿美元，2018年从46宗IPO筹集了108亿美元。设定自己的2018年和2019年本身都是丰收年，这表明了当今SPAC市场的状态是多么“空前”。

2020年的SPAC：私募股权投资新目标

随着SPAC取得创纪录的一年，许多风险投资（VC）和私募股权（PE）公司对将SPAC纳入其投资和结构工具包的兴趣日益浓厚。在许多方面，SPAC的目标和惯用的VC / PE战略非常相似，并且公司现在看到，SPAC本身可能会比PE利用的传统收购和投资控股结构具有其他多重优势。

到2020年夏季，PE支持的SPAC会陆续推出，并宣布拟议的PE SPAC的发布，这些IPO总计可能会筹集数十亿美元的IPO收益。如果这些SPAC证明成功，那么SPAC可能会成为PE在未来十年开展业务的重要组成部分。

什么是SPAC？

SPAC是在美国被称为“空白支票公司”的衍生形式，该公司的成立没有任何商业目的或承诺，只是为某些未来未定义的对象募集资金。SPAC由最初的发起人组成，目的是通过IPO筹集资金，然后将其用于购买现有业务。

在SPAC的IPO中筹集的资金必须存放在计息信托账户中，直到确定合适的目标企业为止，然后，该资金只能用于为目标企业的收购提供资金。SPAC本身在有限的时间内确定目标并完成收购，通常在IPO后18到24个月之间。如果SPAC无法在适用的截止日期之前完成收购，则IPO中筹集的资金将有息返还给投资者。

SPAC IPO的结构是销售包括股票和衍生证券的“单位”（通常在收购后可行使认股权证和/或在收购后可自动转换为红股的“权利”）。这些单位最初是作为单一证券进行交易，但通常在首次公开募股后的52天之后，其成分证券才可以单独进行交易。

SPAC的大多数上市都发生在美国，主要是纳斯达克，但SPAC的活动不仅限于美国，而且SPAC也已在其他世界交易所上市-包括加拿大和英国（英国）。

SPAC提供独特的机会

SPACS全方位提供了独特的机会。对于投资者（尤其是那些寻求对冲期权的投资者）而言，收购前SPAC股份的赎回收益提供了相对有吸引力的收益，且风险最小（考虑到信托账户的安全性和赎回权）。

由于收购前SPAC股票通常以折价交易并在信托账户中拥有应计权益的权利，因此其收购前赎回收益与美国国库券相当。尽管SPAC单位还具有一些特征，这些特征使其明显优于国债和类似的对冲。由于SPAC单位最终将分成其部分证券，这意味着投资者可以在收购之前赎回其股票以收回投资，但仍保留其认股权证或权利-这实际上意味着，

然而，使SPAC在2020年特别受欢迎的是，它们为SPAC交易另一侧的人（潜在目标）提供了机会。尽管SPAC可能是采购实体，但被SPAC收购实际上是反向收购的一种形式。目标公司的股东和管理层通常会在购买者对价中获得SPAC的股份（在某些情况下成为大股东集团），目标公司董事会的许多成员很可能会加入上市实体的董事会。因此，目标实际上将退回到SPAC的列出状态。因此，对于寻求上市的公司而言，被SPAC收购是传统IPO的真正替代方案-其中许多公司积极寻求SPAC作为潜在的市场渠道。

当然，传统的IPO仍然是有多少家公司选择上市的方式，但是这种方式越来越昂贵且耗时。此外，近年来，银行家和承销商在传统IPO中采用的某些定价和估值方法受到了不利的审查。另一方面，通过SPAC路线使私人公司上市可以在更快的时间上进行，成本更低，并且对公司的估值和募集的股本更有把握。

2020年SPAC的完美风暴

到2020年，SPAC活动达到创纪录水平，部分原因是美国SPAC遭受了“完美风暴”。尽管在2020年上半年出现了巨大的波动，但美国资本市场依然活跃，许多私营企业仍被上市所带来的机遇所吸引。但是，在大流行和选举年中，承担传统IPO的成本和时间负担以及上述固有的定价/估值风险的吸引力较小。相比之下，替代的SPAC上市途径现在看来更具吸引力。

在“平凡”时期SPAC经历了两年的强劲发展之后，2020年的影响也随之而来。这些年来，与SPAC相关的知名投资者也越来越多，而且SPAC也进行了许多重要的备受瞩目的收购，包括对Virgin Galactic，电动汽车制造商Nikola Corp和Luminar的收购（被Gores Group SPAC收购，价格为约30亿美元）。作为替代IPO途径，对SPAC的兴趣增加，反过来又增加了对SPAC的整体兴趣，有助于巩固其声誉，并导致了我们现在看到的当前IPO繁荣。

SPAC和私募股权

尽管有些人认为SPAC的当前流行是短暂的，主要是基于当前的不确定性和仍然活跃的交流，但它的基础似乎更牢固，并且至少可以追溯到SPAC的这种化身。过去十年的开始。

SPAC最初在1980年代蓬勃发展，但后来陷入该十年最后几年的一些金融丑闻中。在21世纪的前十年，受到更好监管的SPAC市场不断发展壮大（2007年，SPAC占美国所有IPO的近25％），但这却成为了“信贷紧缩”和2008年大衰退的受害者。

当前的复苏SPAC的活动始于2012年，此后一直保持稳定的同比增长。稳定的增长主要是基于SPAC与其他传统投资结构和方法相比的真正优势。

SPAC当然可以为普通投资者提供对收购，买断和其他类型的投资交易进行投资的机会，否则这些投资可能仅限于私募股权或风险投资基金。但是，那些相同的基金本身现在正在寻求在自己的策略中使用SPAC。尽管SPAC的理念和目标与典型的PE或VC收购和管理结构并没有什么不同，但是SPAC可以说具有比PE和VC公司用于投资的某些传统结构更重要的优势。

例如，SPAC提供：

收购前阶段的风险和回报的确定性有限。如果SPAC无法完成一项收购或投资者不想参与一项收购，则投资者可以从信托帐户中持有的资金中获得收益清算的安全性和确定性。

更大的流动性：SPAC投资者受益于公开交易证券的流动性和控制退出时间的能力。

高度激励：在进行收购之前，通常不会向SPAC的管理团队支付现金补偿。

额外杠杆：在SPAC发行单位中包括认股权证之类的额外证券，使投资者能够通过以预定价格（高于IPO价格）投资更多资本来利用其初始投资，即使投资者选择收取回酬其资本以交易前合并赎回或要约收购的形式提供。

这些优势导致许多PE公司现在将SPAC纳入其工具包中。例如，2020年9月，阿波罗全球管理公司（管理着超过4000亿美元资产的主要私募股权公司）注册了新的SPAC，计划筹集7.5亿美元。在阿波罗此举之前，已成立的PE公司开展了SPAC相关活动，其中包括：RedBird Capital在8月推出了SPAC，旨在收购一支专业运动队；Solamere Capital宣布计划为新的SPAC筹集高达3亿美元的资金；并在8月下旬报道说，TPG Capital正在计划一对专门针对技术和社会影响交易的SPAC。

SPAC离岸岛的状况

尽管大多数在美国上市的SPAC都是使用特拉华州公司注册成立的，但对于在美国以外寻求目标的非美国赞助商（创始人）而言，在美国以外注册成立的SPAC可能是一个合适的选择，因为它可以提供更高效的收购后结构，并消除任何其他美国税收，法律或法规含义可能直接由于使用美国公司而产生。SEC、纳斯达克及其他美国相关交易所允许非美国发行人（有资格作为“外国私人发行人”）对规则做出让步，并允许外国实体遵循更为灵活的“母国规则”，从而使海外关注者可以进入美国市场并列在此处，但不受美国法律和法规的全面约束。

纳斯达克（NASDAQ）和美国其他主要交易所（以及英国的其他交易所）也允许由大多数主要离岸司法管辖区（包括英属维尔京群岛和开曼群岛）组成的SPAC实体上市。

基于多个因素，英属维尔京群岛是一个特别受欢迎的司法管辖区，其中包括：英属维尔京群岛公司法对SPAC的特殊适用性；有限的其他合规要求；税收中立；以及英属维尔京群岛与特拉华州公司法各方面之间的相似之处–可以轻松地将现有标准法律形式和投资者的理解从一个管辖区转换为另一个管辖区。

2020年，著名的英属维尔京群岛SPAC包括2020年2月East Stone Acquisition Corp.在纳斯达克的1.38亿美元IPO和8月Kismet Acquisition One Corp 2.5亿美元的IPO。

英属维尔京群岛SPAC还开创了SPAC的新颖功能，例如“权利”，“分批认股权证”以及延长SPAC寿命的能力。近年来，第一个以印度为中心的SPAC是BVI公司，SPAC也是2016年在纳斯达克上市的首家中国金融业务公司，而在2018年，BVI SPAC（美国国家能源服务重组公司）完成了独特的同时双重业务合并时，该公司收购了两家中东石油业务，总价值超过11亿美元。

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