易法通|上亿股权转让，管理权、分红权说不要就不要？没这样简单

股东签股权转让协议时，一直都是根据双方当事人平等自愿的原则进行签订的。

有些股东会因为一些个人原因，在协议中约定放弃管理权和分红权的条款。

放弃权利是每个人的自由，可一旦选择了放弃，想反悔可就没那么简单了！

要是处理不当，还有可能因小失大！

股权转让，收益条款是否有效？

06年的时候，就有这么一起股权转让案件：

当时，陆总与高总一同设立了公司，双方各自持有60.5%、39.5%的股份。

但后来因为经营的问题，两人与一家集团公司订立了股权转让的《框架协议》、《股权转让合同》及其附件。

双方在协议中约定转让公司的60%的股权，转让价格为22860万元。

而集团公司则需每年支付给陆总、高总股权转让基准日40%股权总价，计15240万元的10%作为约定收益，从12年1月1日算起，按年度计算分期在年度内付清。

同时，双方就经营权及违约金进行约定：

陆总与高总两人均不参与公司经营，并承诺在实际收了约定收益的前提下，放弃对公司分红和新增投资部分的净资产增值的权益。

如一方逾期履行本合同约定义务，则应按逾期履行部分日万分之八支付违约金。

12年2月8日，陆总与集团公司又签了一份《股东协议》。

股东约定，不按照出资比例分红；还表示集团公司未按约每年支付约定利息的，就承担违约责任，同时陆总有权按公司法规定享有参与公司日常经营管理的权益。

但在随后的两年间，集团公司并没按照约定支付收益，于是陆总就向法院提起了诉讼，要求集团公司支付收益及未支付的违约金。

这起案件经过一审、二审，法院认为：

股权转让等协议是双方真实的意思表达。

内容也并未违反法律强制性规定，也未损害国家、集体、第三人和公司的合法权益，是股东之间基于权利的放弃和收益平衡的约定，最终认定该收益条款合法有效。

注意：案例仅供参考，具体问题具体分析

实操建议

正所谓，前车之鉴，后车之师。

只有知道了风险在哪，我们才能用最佳的方法去应对，去防范。

股权转让之所以纠纷频发，就是因为双方对股权转让协议没有一个明确的概念。

在签股权转让协议时，一定要明白这几点：

合同是当事人意思自治的体现。

在股权转让协议中约定内容只要不违反法律的强制性规定，双方当事人都应依约履行。因此，在订立协议时应当十分慎重。

在股权转让协议中约定，一方股东放弃管理权和分红权，另一方股东支付固定收益的，是股东间基于平等、自愿原则协商后作出的特殊安排。

约定不违反公司法的强制性规定，也不损害公司及其他股东的合法权益，是有效的，股东可利用这样的约定实现自己的最大利益。

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（供稿：易法通法律咨询 ）