抗战时，冈村宁次对冀南进行了大型的扫荡。日军派了大概有5个多旅团。史称“四二九大扫荡”。
那个时候大家都没什么打游击的经验。八路军一方面要抗战，一方面要注意国军，处于两难的境地。杨宏明和文建武，召开了大会，总结教训，继续开展工作。
然而敌人很快用了新的包围方法。隔断每一个县，破坏我军的经济。冀南区损失最大。
到 1943 年，敌人在冀南的据点，碉堡越来越多。抗日变得跟更加困难了。根据地的面积也变得越来越小。
因为日军的特殊手段，抗日群众死伤大半，冀南受到了极大的破坏。在日军发动进攻的时候，冀南抗日根据地里还驻有高树勋的第三十九集团军部队。该部与日军血战月余，最后突出日军重围后，为摆脱日军追击，一夜急行军120公里，绕到西侧日军的背后，高树勋亲率主力奔袭，歼灭日军一千余人，大获全胜。
5月中旬又被日军合围，在日军轰炸机，装甲部队的攻击下坚守十余天，伤亡惨重。高树勋派出最精锐的第十五师第六团坚守阵地阻敌追击。后来，高将军带着队伍去了安徽。
此次作战，国军部队死亡大概有近五千人，伤亡比例和日军近乎一样。
九月二十七日，三个支队的日军在坦克和飞机的支援下，还算上伪军，五万多兵力分成八路，同时进行包围作战。
面对日军的大规模进攻，军区的管理层和大部分兵力都进行了转移。
剩余的部队里的，仅有曾思玉和王晓波，这两位领导阶层的人物。
在他们的指挥下，战斗部队官兵拼死冲击打开缺口，掩护机关人员和民众冲出包围圈。最后进过了很久才突破敌人的封锁。
八月，冀南军区开始实施报复。
在冀南地区四处出击，展开广泛的游击战、运动战，攻击拔除日军据点仅至九月底，一个月就与日军交战五百四十多次，歼灭日军四千余人。但付出的牺牲也是巨大的。
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