导读：公司是财产独立的企业法人，依法独立享有财产权利，对外独立承担法律责任。其财产的独立性需要通过完整的会计账册来体现。公司法第163条也规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。因此，依法依规建立财务、会计制度是公司的法定义务，公司管理人对财务账册亦负有保管责任。
但是，有很多公司的管理人员在公司经营过程中，不注重对公司财务账册的建立和保管，以至于连公司财产的去向都难以查清，明显损害了公司的权益，这种情况下对公司账册负有保管责任的管理人员，是否应当向公司承担损害赔偿责任？下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。
案情摘要
2011年5月3日，服装公司在工商行政管理局登记成立。股东：机电公司（认缴出资47.5万元，持股95%）和陈某君（认缴出资2.5万元，持股5%）。
机电公司与陈某君在服装公司核准注册前分别于2011年4月13日、4月14日认缴了出资，将注册资金入账至服装公司农业银行的对公账户。工商行政管理局因服装公司未报送2015年度和2016年度的年度报告，于2018年4月27日作出行政处罚决定，吊销服装公司营业执照。
诉讼中，法院根据机电公司的申请，于2019年12月向农业银行股份有限公司查询服装公司开户至今的银行流水，该行提交了账户自开户之日（2011年4月13日）至2018年9月21日的明细，账户累计转出448980元；该账户仅有50万元注册资本入账，没有其他款项入账，陈某君不能提交财务凭证或其他证据证明上述开支的用途。
机电公司以陈某君违反公司法第149条应赔偿给服装公司造成的损失为由，要求服装公司的监事孙某学依据公司法第151条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第23条第1款的规定代表公司进行诉讼追究陈某君的赔偿责任。孙某学在《关于要求对服装公司总经理陈某君提起诉讼的函》下方处书写“本人不愿意打官司，请股东自行依法处理”。
后机电公司提起股东代表诉讼，要求陈某君向公司赔偿50万元及利息，案件成诉。
裁判观点
法院审理认为：服装公司被陈某君实际控制的前提下，服装公司无法对陈某君提起诉讼主张权利。服装公司监事孙某学在机电公司的请求之下未向法院提起诉讼，机电公司作为服装公司的控股股东，在其权利受损无法得到救济时，有权向陈某君提起股东代表诉讼，主张陈某君就其不当行为向服装公司承担民事责任。
公司法第一百六十三条、一百六十四条、一百六十五条的规定，陈某君作为服装公司的法定代表人及实际控制人，其负有保留公司财务凭证、账册，且每年均需制作财务报表及提供给另一股东机电公司查阅。
陈某君对于服装公司财务资料的问题，在该案赔偿诉讼中陈述财务资料丢失，法院通过查询服装公司的对公账户，发现陈某君与机电公司投入的50万元注册资金，经过7个月左右的时间账户内还剩约3万元，陈某君未能提交相关凭证证明这些支出的用途及对应的金额，亦未能对上述开支作合理说明。
因此，不能排除陈某君在经营服装公司期间所保存财务资料并不能真实反映注册资金50万元的去向及是否用于公司经营。
综上，陈某君既是服装公司股东，亦是公司的法定代表人（兼任董事长兼总经理），是公司的实际控制人，其违反公司法、公司章程的规定，没有妥善保管公司财务资料，也没有向公司股东机电公司提供财务报表以供查阅，直至本案诉讼中亦不能提交证据证明公司注册资金50万元的实际用途，其行为构成了公司法第一百四十九条规定的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，客观上造成了公司50万元资金去向不明，法院根据现有证据认定陈某君的行为造成服装公司经济损失50万元。
陈某君违反法律、行政法规或者公司章程的行为造成了服装公司经济损失50万元，机电公司主张陈某君向机电公司赔偿经济损失50万元合理合法，法院予以支持。
裁判结果
综上，法院判决：被告陈某君于判决生效之日起十日内赔偿服装公司50万元及利息损失。
案例评析
根据《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
该案中，股东合计50万元的出资已转换为公司资产。法院调取的银行流水显示，公司账户自2011年4月13日至2011年11月25日，支出累计已达448980元。因该账户实际由陈某君掌控，且陈某君为服装公司的法定代表人、董事长兼总经理，故陈某君理应对款项的用途进行举证。
对于反映款项具体用途的原始会计凭证等会计账簿资料，陈某君作为服装公司的法定代表人，先陈述称服装公司并未实际经营，故无法提供会计账簿等资料，后又主张服装公司的财务资料已丢失。陈某君前后陈述前后矛盾，违背了民事诉讼中应当遵循的诚实信用原则。据此，对于公司的50万元资金的具体用途，陈某君无法举证证明，客观上是给公司造成了损失，依法应当承担赔偿责任。
若喜欢，点在看
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
