租赁公司起诉回购人的诉讼策略问题：回购合同关系与融资租赁合同关系是否可在同一案件中处理？

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融资租赁合同纠纷案件中,如果租赁公司收取了承租人咨询费，承租人会主张在应付款中扣除咨询费，大部分案例都是法院以《咨询服务合同》是另一法律关系为由不予支持，也有案例是法院支持直接扣除咨询费的（见）

类似地，租赁公司与回购人签订了《回购合同》，双方为回购合同关系，不是融资租赁合同关系，那么，回购合同关系与融资租赁合同关系是否可在同一案件中处理？租赁公司应该选择什么样的诉讼策略？

关键词：融资租赁；回购

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案例索引

哈密畅通运输服务有限责任公司等与山重融资租赁有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书【（2019）京03民终8721号】

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裁判要旨

回购人应承担的回购义务与融资租赁合同关系中的相应权利义务密不可分，可以一并处理。

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案情简介

1.2011年11月3日，山重公司与曹某签订《融资租赁合同》山重公司自飞越机电公司处购买自卸车出租给曹某使用。飞越机电公司与山重公司、曹某作为承租人签订《租赁物买卖合同》，约定了购买自卸车事宜。

2.曹某自2012年9月起未按时支付租金。

3.2011年5月10日，山重公司与飞越机电公司签订《业务协定书》，约定飞越机电公司为承租人就融资租赁合同项下所负全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具《回购承诺函》。

4.2012年11月28日，山重公司向飞越机电公司发送《回购通知书》，要求其履行回购义务，飞越机电公司未履行回购义务。

5.山重公司 以融资租赁合同纠纷为案由 诉至北京市朝阳区人民法院，要求曹某支付租金、违约金等，并且要求飞越机电公司支付回购价款。

6.飞越机电公司主张：融资租赁合同与回购合同并非同一法律关系，其不应在本案中作为被告。

7.一二审法院均判决：飞越公司支付回购价款。

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本案裁判理由

从本案一系列协议的签订过程及内容可见，飞越机电公司应承担的回购义务与《融资租赁合同》、《租赁物买卖合同》中所涉融资租赁合同关系中的相应权利义务密不可分。从有利于交易事实的查明及减少当事人诉累角度，可在本案中一并处理回购关系与融资租赁关系并将飞越机电公司作为本案被告。

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实务总结

北京云亭律师事务所刘春辉律师的专业团队办理了大量的融资租赁案件，在办案过程中提取出一些法律问题，再以本案为例进行分析，梳理出以下实务要点，以供参考。

1.回购合同与融资租赁合同是不同的法律关系。

回购合同是出租人为了担保其在融资租赁合同中债权的实现与回购人双方签订的合同，回购人一般是厂家，主要义务为当承租人违约到一定程度时，回购人应回购租赁物，所支付出价款一般相当于承租人应承担的各种费用。

融资租赁合同是出租人、承租人、出卖人（厂家）三方签订的合同。

回购合同与融资租赁合同的当事人及权利义务有所交叉，但属于两个不同的合同，是不同的法律关系。

2.因回购合同和融资租赁合同引起的纠纷可以同一案件中处理。

一般情况下，回购合同、融资租赁合同、买卖合同的签订过程以及内容都可以反映出回购合同的权利义务与融资租赁合同的权利义务密切相关，承租人违约后要承担的责任与回购人要承担的责任一般并无先后顺序的约定，且一方承担了责任其他方要相应减少，若另外起诉,两案的衔接也会给当事人及法院带来麻烦，所以，虽然回购合同在融资租赁合同纠纷案件中属于另一法律关系，但是为避免当事人的诉累及方便人民法院查明事实，可以合并审理。

比如，在天津市高级人民法院（2016）津民初49号一案中，法院认为，在承租人违约的情况下，原告向昌兴公司和信力筑正公司主张权利都有相应的合同依据，且如果有被告向原告承担给付责任,其他各被告对于原告相应的给付责任也予以免除，原告也不会因此而超额受偿，故信力筑正公司的该项抗辩缺乏事实和法律依据，法院不予支持(见参考案例一)。

3. 租赁公司的诉讼策略。

如果仅起诉承租人，由于承租人已经出现违约，其支付能力有限，在判决之后无法执行到位的话，还需要另案起诉回购人,增加了租赁公司的诉讼成本。若出现回购人已无支付能力的情况，租赁公司只得退而求其次，选择仅起诉承租人，比如在北京市第二中级人民法院（2019）京02民终643号案件中，由于回购人远程视界公司涉及刑事案件，中恒国际公司仅起诉承租人，法院认为，要求回购是中恒国际公司的权利而非义务，故判决承租人承担责任（见参考案例二）。

如果仅起诉回购人，虽然一般来说回购人有支付能力，但是由于审理回购合同绕不开融资租赁合同，而承租人又不是案件的当事人不利于法院查明事实，法院可能还要追加承租人作为第三人等等，造成诉讼程序漫长，难以尽快结案。

所以，租赁公司最佳的诉讼策略是：以融资租赁合同为基础法律关系，将承租人、回购人、保证人等一并列为被告，分别明确针对各被告的诉讼请求，并且需要向法院表明：若其中一个被告承担了部分或者全部责任，则其他被告减少相应的责任（见参考案例三）。

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法律规定

1.《中华人民共和国民法典》

第四百六十七条第一款 本法或者其他法律没有明文规定的合同,适用本编通则的规定,并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。

2.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十条 承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。

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法院判决

以下为该案裁判文书原文：

本院认为：关于焦点二，回购关系与融资租赁合同关系是否可以在同一案件中处理，飞越机电公司是否应当履行回购义务。

飞越机电公司以及杨某等、飞驰经贸公司、飞扬汽车公司、畅通运输公司上诉主张回购关系与融资租赁关系并非同一法律关系，不能在同一诉中一并提出，飞越机电公司另主张其不能作为本案被告。对此，本院认为，首先，飞越机电公司与山重公司在《业务协定书》中明确约定其负责租后管理，同时对于山重公司与曹某依据本协议而签订的《融资租赁合同》项下的租赁物承担回购义务。其次，在山重公司与曹某签订《融资租赁合同》、飞越机电公司与山重公司、曹某签订《租赁物买卖合同》后，飞越机电公司又在《回购承诺函》中表明同意对山重公司与曹某签订的《融资租赁合同》项下的租赁物提供不可撤销的回购承诺。因此，从上述协议的签订过程及内容可见，飞越机电公司应承担的回购义务与《融资租赁合同》、《租赁物买卖合同》中所涉融资租赁合同关系中的相应权利义务密不可分。最后，山重公司在诉讼请求中明确如对方当事人任何一方履行了相应付款责任，其他方应承担的民事责任减少同等金额，可见山重公司的上述诉讼请求并未超出其合同项下的利益，不会造成其权利主张的重复或者冲突。因此，一审法院从有利于交易事实的查明及减少当事人诉累角度，在本案中一并处理回购关系与融资租赁关系并将飞越机电公司作为本案被告，并无不当，本院予以确认。

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参考案例

参考案例一：天津市高级人民法院（2016）津民初49号

本院认为：关于被告信力筑正公司的责任问题，信力筑正公司辩称原告既向昌兴公司主张支付租金及违约金同时又要求信力筑正公司承担责任，上述两项诉讼请求相互矛盾，不应同时主张。本院认为，在承租人违约的情况下，原告向昌兴公司和信力筑正公司主张权利都有相应的合同依据，且如果有被告向原告承担给付责任,其他各被告对于原告相应的给付责任也予以免除，原告也不会因此而超额受偿，故信力筑正公司的该项抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告信力筑正公司同时抗辩其未收到《回购通知书》，故其不应该承担回购责任。本院认为，原告虽主张已向信力筑正公司发出了《回购通知书》，但未提供其签收的证据，故不能认定信力筑正公司实际收到原告发出的《回购通知书》。因原告提起本案诉讼，信力筑正公司实际收取了本案的起诉状等材料，故应视为原告已经履行了要求信力筑正公司承担回购责任的通知义务，被告信力筑正公司以其未收到《回购通知书》为由主张不承担回购责任依据不足，本院不予支持。但原告主张被告信力筑正公司对昌兴公司的债务承担连带保证责任缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。依据原告与昌兴公司、信力筑正公司签订的《回购协议》的约定，承租人昌兴公司连续1期未按约定支付租金，原告有权要求信力筑正公司履行回购义务，故在昌兴公司未如约支付租金的情况下，被告信力筑正公司应向原告承担回购责任。关于回购价款，《回购合同》约定包括到期未支付租金和所有未到期租金、昌兴公司按照《融资租赁合同》应承担的违约金以及包括律师费、差旅费等的合理费用，鉴于原告就其他合理费用未提交证据，故本院对该项费用不计算在回购价款范围内，信力筑正公司应在全部未付租金及相应违约金的范围内向原告支付回购价款。因信力筑正公司承担回购义务的范围与昌兴公司、申特公司向原告承担责任的范围相同，其中一方当事人承担责任后，其他当事人的责任份额应相应减少。信力筑正公司作为回购义务人，在其向原告支付全部的回购价款后，本案租赁设备及租赁债权转移给信力筑正公司所有。另外，各被告提出本案应中止审理缺乏法律依据，本院不予支持。关于原告提出的律师费和其他费用等主张，因未提交相应证据，故本院不予支持。

参考案例二：北京市第二中级人民法院（2019）京02民终643号

本院认为，邱县中心医院与中恒公司签订的《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。中恒公司已依约向出卖方远程公司购买了租赁设备并交付邱县中心医院使用，邱县中心医院承租设备后，未依约按期支付租金，已构成违约，应当承担相应的违约责任。邱县中心医院主张，中恒公司应行使要求远程公司回购租赁设备的权利以获得被邱县中心医院拖欠的租金。对此本院认为，中恒公司是否选择基于《租赁设备回购协议》的约定要求远程公司对租赁物进行回购，系中恒公司的权利而非义务，中恒公司可自行选择是否行使；且该回购权与中恒公司在《融资租赁合同》项下享有的权利属于不同法律关系，邱县中心医院并不因中恒公司享有回购权而被免除在《融资租赁合同》项下支付租金的义务。因此，邱县中心医院的上诉主张，无法律依据，本院不予支持。综上所述，邱县中心医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

参考案例三：上海市第二中级人民法院（2012）沪二中民六（商）终字第163号

关于第二个争议焦点。本院认为，姚乙的租金支付义务，悦达公司、隆泰达公司、加藤公司的回购责任及赵乙、赵甲的保证责任，尽管上述各方对恒信公司所承担的责任性质和范围有所不同，但均系恒信公司为保护自身在本案系争融资租赁合同债权得以实现而分别与姚乙、悦达公司、隆泰达公司、加藤公司及赵乙、赵甲合意设立。恒信公司作为系争合同债权人，有权在本案中选择其中一方或多方责任主体主张其权利，在任何义务一方履行相应给付义务之后其他义务方相应的给付义务将予以免除，恒信公司的主张未超出其合同利益。因此，恒信公司就本案系争合同的损失向多方主张权利，具有合同依据，亦不被法律所禁止。姚乙、悦达公司认为恒信公司就同一损失同时向多方主张权利违反法律规定的意见，本院不予支持。对于回购担保合同及保证合同的效力，原审法院已作详细阐述，认定准确，本院不再赘述。

本文作者

刘春辉律师，北京云亭律师事务所合伙人，中国民主同盟盟员，中国人民大学硕士，曾任北京某法院资深法官，业务领域：商事争议、融资租赁、大健康。