周五上会的仁会生物：专利靠买，业务含炒股、核心能力是并购

闯关科创板的企业，一般都会面临或多或少的舆论质疑。其实，大多质疑的问题，都不涉及到企业的根本，即技术能力和科研属性。

但林子大了，总有例外。本周五上会的上海仁会生物制药股份有限公司，从新三板开始就不断遭受舆论质疑，今年从新三板转移阵地到科创板，质疑的声音更大。以至于有媒体用了这样的标题——“新三板最大忽悠仁会生物要来科创板割韭菜啦”。

仁会生物原来是新三板一家明星公司，2014年8月在新三板挂牌，2020年1月15日宣布停牌，停牌前涨幅8.79%，市值高达66亿。而2016年-2019年Q3仁会生物归母净利润为-0.53亿、-1.6亿、-2.14亿、-1.69亿，处于长期亏损状态。因此，仁会生物选择了允许亏损的科创板。

根据公开信息，仁会生物拟在上交所科创板发行不超过5744.05万股，占发行后总股本25.00 %，保荐机构为国泰君安证券。本次发行募集资金将用于“新药研发项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”等。

见过在资本市场募资资金补充流动资金的，可没怎么见过偿还银行贷款的。

其实，用募资资金来还债，这只是上海仁会生物很小的“骚操作”。看看仁会生物实际控制人桑会庆的经历，就知道仁会生物的“骚操作”到底有多厉害了。

招股书显示，桑会庆，自 2012 年起历任仁会生物执行董事，董事长，现任公司董事长，中国医药教育协会内分泌教育专业委员会常务委员，中国并购公会常务理事。

这位部队出身，又有证券、信托从业经验的桑会庆，被外界贴了这样一个标签——善于资本运作，曾涉老鼠仓案件。

事情发生在桑会庆在担任中国经济开发信托投资公司证券总部交易部经理期间。

中经开是因其是财政部独资的唯一一家信托投资公司，一直被认为是信托投资公司里面的“贵族”，但在2002年6月7日，中国人民银行突然发布公告：中经开“因严重违规经营”，决定“撤销该公司”。

公开资料显示，在桑会庆任职期内，中经开保荐东方电子登陆深交所。中经开总经理姜继增指使桑会庆等人建立老鼠仓，通过连续买卖和自买自卖的手段，不断推高东方电子股票价格，中经开从中非法获利5.5亿余元。

2012年12月，北京市人民检察院第一分院认定桑会庆在1999年4月至2000年担任中经开证券投资部总经理期间，进行了违规自买自卖东方电子股票操作交易，系其他直接责任人员，但犯罪情节轻微，具有自首情节，决定对桑会庆不起诉。

期间，桑会庆赋闲在家。差不多待案件尘埃落定的时候，桑会庆已开始悄然布局资本市场。

2011年底，桑会庆通过旗下公司上海坤健生物技术以1.96亿元收购华谊生物（仁会生物前身）100%股权，2013年11月和2013年12月，桑会庆对华谊生物两次增资，合计持股比例达到95.508%，华谊生物于2013 年 12月更名为仁会生物。

与此同时，桑会庆个人的投资版图也在不断扩张，拥有实际控制权的公司达到30家，涉及生物科技、软件服务、信息服务、资产管理等多个领域。

过往的经历，只能是审核企业能否上市的背景之一，不是决定性因素。那么，对于科创板企业而言，决定因素是其科创属性。可仁会生物的科创属性，即专利，居然是买来的！

仁会生物新三板《公开转让书》中详细披露了华谊有限（仁会生物前身）的股权变动过程：2003年5月上海兴东35%的股权转让给了上海涂料有限公司，上海涂料有限公司也是华谊集团（600623.SH）100%持股；2008年5月，华谊集团1516万收购上海涂料有限公司持有的35%股份，至此，华谊集团100%持股华谊有限；

真正的关键事件发生在2011年，11月华谊集团（600623.SH）将华谊有限100%股权在上海联交所挂牌，转让总价为1.96亿，12月29日转让给了上海坤健生物科技有限公司。

海坤健生物科技有限公司后改名为“上海仁会生物科技集团有限公司”，即仁会生物的控股股东，桑会庆持有100%的股权。

原来，华谊有限公司和药品专利都是华谊集团的，桑老板是把华谊有限收购过来，变更成仁会生物的。

因此，《招股说明书》上才说，桑会庆2012年才当上仁会生物的董事长。

上交所问询中，也注意到了这一问题：

根据招股说明书披露，公司核心技术对应的两项专利之一的“一种生产促胰岛素分泌肽GLP-1（7-36）及GLP-1类似物的方法”，于2002年7月申请，有效期二十年。同时，根据现行的新药监测期，新药监测期为五年，“谊生泰”于2016年12月获批，2021年12月新药监测期到期。请发行人说明：（1）结合发行人的历史沿革，说明与贝那鲁肽相关的核心技术及其对应专利的来源，相关核心技术及专利的权利是否清晰、完整且无争议；（2）发行人产品核心专利到期的同时叠加新药监测期到期，对发行人生产经营的影响，是否存在新药无法再注册的风险。

如果专利靠买这一问题，最终得到上交所发审会的宽恕，那么以后亏损企业，可直接购买一批专利，申请上市圈钱割韭菜就可以了。

事实上，这门生意早已开始。有企业为了证实自己的科研能力，便花钱找人按照写剧本的方式，写专利脚本，拿脚本去申请专利，但实际上企业根本没有这一产品技术。

回到仁会生物，问题远不止这些，其产品谊生泰无竞争优势、滞销减值，首席科学家辞职……

细细梳理，居然发现仁会生物的业务，还包括炒股。在整个新三板挂牌中，仁会生物总共圈了6.6亿。从现金流状况来看，也是筹资活动维持企业经营。当然很多初期医药公司都这样，比如君实生物、复宏汉霖、信达生物等等，但这些公司融资的钱都是投入实业。而仁会生物却拿融来的钱炒股。

由此可见，仁会生物的核心能力，并不是生物制药，而是资本运作。

所以，科创板真的不是仁会生物的归宿。至少，韭菜不答应。