股权激励突变5500万巨额债务，*ST中南的“金手铐”是怎么坑人的？

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现在很多公司为了吸引人才，都推出了股权激励计划，由于这个计划往往将激励对象的报酬与公司业绩挂钩，因此，股权激励又被称为“金手铐”。

不过，5月12日，*ST中南公布的一份《关于仲裁事项的公告》却让人们看到了这副“金手铐”的惨烈一面——

由于*ST中南无法按约定完成限制性股票回购注销的义务，四年前被授予917万股限制性股票激励计划的18名*ST中南员工，如今反而背上了5500万巨额债务，承受着巨大的精神压力，也可能面临巨大经济损失。

这么奇怪的事情是怎么出现的呢？

事情还要从2016年4月26日说起。

当时，还叫中南重工的*ST中南发布公告，决定拟向公司董事、董事会秘书、财务总监等18名激励对象授予限制性股票917万股。

同时也详细规定了股权激励的价格和解锁条件——授予激励对象首次限制性股票的价格为8.56元/股，锁定期1年。在锁定期满后的三年中，按30%、30%、40%的比例解锁，条件为2016年-2018年公司净利润分别不低于2.5亿元、3.75亿元、5.625亿元。

股权激励计划的终止条件也写得比较清楚——假如公司业绩未达到解锁条件，股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。

按说是个好事，为了认购股票，18名股权激励对象选择了“自有资金+券商融资”的方式。

其中20%自己出，80%的认购资金来自于国信证券融资款，融资利率为年化7.5%，逾期未归还本金则需承担每日万分之五的罚息。

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在2020年5月12日*ST中南发布的《关于仲裁事项的公告》中，透露了当时融资协议的更多的细节：

● 1、当时约定，国信证券向缴款账户划付资金即视为国信证券按照协议向第一被申请人提供融资。

● 2、上市公司应在收到认购资金后, 完成限制性股票的授予及登记。在符合解锁条件的情况下，上市公司应当为股权激励对象办理解锁手续。

● 3、假如上市公司股权激励计划无法实施、终止或回购限制性股票，上市公司应按激励计划向激励对象退回认购资金或回购限制性股票。

● 4、根据激励对象在《客户协议》事先做出的同意和授权，上市公司应将回购资金足额付至国信证券指定的客户交易结算资金法人交收账户，由国信证券从回购资金中扣除激励对象应偿还的融资债务后,再将剩余部分付给激励对象。

● 5、如果上市公司违反上述约定导致国信证券融出本金或利息收入损失，或导致支出其他费用的，上市公司应按照国信证券实际损失或支出的费用予以赔偿。

规定都很清楚。于是，国信证券、股权激励对象，以及上市公司三方进行了交易，股权激励对象向申请人进行分期融资。

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但是，之后三年公司的走势并未如大家期待的那样。

由于*ST中南深陷大股东占用资金、违规担保、违规开具承兑汇票等丑闻，再加上2018年影视行业出现政策变动等因素，公司并未完成2016年、2017年、2018年三个年度的业绩解锁条件，三年的净利润分别为2.12亿元、2.92亿元、-20.89亿元。

那股权激励就没戏了。根据之前的规定，*ST中南应将限制性股票分三期予以全部回购注销。

问题来了。

深陷资金困难的*ST中南在2017年6月29日对第一期限制性股票275.10万股完成回购注销后，剩余的第二期、第三期限制性股票共计1091.23万股（由于2018 年7月16日实施了“10转7”的权益分派方案，因此，第二期、第三期待注销限制性股票数量增加至1091.23万股）截至目前尚未完成注销。

值得一提的是，*ST中南分别于2018年5月15日、2019年7月9日发布了相关回购注销公告，公司董事会和监事会也均审议通过了相关回购注销议案，但上市公司一直未履行股份回购注销的手续。

由于本应由*ST中南承担的回购资金一直迟迟无法入账，国信证券最终选择申请仲裁，申请18名股权激励对象和*ST中南偿还融资本金、利息、罚息费用合计5517.08万元（暂计至2020年1月11日），同时承担全部仲裁费、保全费、保全担保费等费用。

对于这18名股权激励对象来说，这可是一笔巨额的“飞来横债”，承受着巨大的经济和精神压力。

自2018年7月起，国信证券每个交易日收盘后都会向各个激励对象发送手机短信，警示违约后果，而在2019年7月30日，激励对象均收到开始承担高额罚息的手机短信通知，而2020年4月下旬，激励对象均收到仲裁通知函。

一位股权激励对象表示，“这些对我们造成了极大的心理困扰，每个当事人及背后家庭均承受了巨大压力，个别人已经为此严重精神抑郁。”

更让18位股权激励对象担心的是，由于*ST中南主要资产目前已经被其他债权人冻结查封，因此，曾经为*ST中南发展贡献重要力量的18名股权激励对象，可能不得不面临清偿顺位严重靠后的尴尬境地。

实际上，18位股权激励对象曾经在去年8月1日就限制性股票回购相关事宜与*ST中南进行了书面沟通。*ST中南也于5天后发出了书面回函。在回函中，*ST中南对18位股权激励对象为公司做出的贡献表达了感激，并承诺在相应资金到位的第一时间优先解决限制性股票回购问题。

但直到9个月之后的今天，*ST中南依然未能完成股票回购注销事宜。

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这种戏剧化结果的背后，离不开上市公司实控人的种种神操作。

*ST中南前身为中南重工，主业为工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，2010年7月登陆A股。

2014年3月，公司决定赶个风口，从制造业向影视文化传媒行业转型。

于是先收购大唐辉煌，又收购千易志诚，布局艺人经纪领域，涉及蒋雯丽、孙俪、刘烨、黄轩、王珞丹、李小冉、张鲁一等一线艺人。

在传媒领域的大举并购，让中南重工的业绩出现明显的增长。2015年，中南重工实现净利润1.39亿元，同比增长高达112.96%。

此后，中南重工也更名为“中南文化”，进一步加大在传媒领域的扩张：

● 1、先是以8.7亿收购了深圳市值尚互动科技有限公司，切入移动游戏领域，布局网文孵化；

● 2、随后又斥资4.5亿元收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权，后者拥有严歌苓、天下霸唱、梁晓声等一批热门作家；

● 3、之后又斥资6.68亿收购页游研发公司极光网络90%股权。

● 4、中南文化还投资成立了中南影业，与中植资本投资成立了中南文化传媒产业并购基金，与芒果传媒合作成立了芒果文创股权投资基金，涵盖了电影、电视剧、艺人经纪、图书IP、游戏等领域。

不过，伴随着中南重工的不断扩张，则是一系列的丑闻。

2018年8月27日，中南文化发布公告，揭露了一组让人瞠目结舌的财务数据——公司违规开具承兑汇票1.15亿元、违规担保9.8亿元、控股股东及实际控制人占用资金3.15亿元。

深交所在随后的一个月时间中连发7封关注函。而中南重工对于关注函的回复，也逐渐揭开了上市公司混乱的现状，以及紧绷的资金链。

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公司实际控制人、董事长陈少忠因其控制的中南重工资金紧张，为了经营资金周转需要，指示上市公司财务人员在宁波银行系统中开具商业承兑汇票，并通过贴现转入指定的第三方占用上市公司资金。

截至当年6月3日，开具的虚假承兑汇票共计21张，总额为1.35亿元，这些商业承兑汇票的开具均不存在真实的交易背景与债权债务关系，违反了《票据法》的相关规定。

此外，陈少忠还通过指示公司财务人员向控股股东指定的收款方支付款项占用上市公司资金，涉及金额为7.3亿元，截至公告时，仍有3.45亿元未归还。

另外，中南文化未履行审批程序及披露义务的对外担保有12项，担保合同金额为11.31亿元，主合同金额为10.41亿元，相关担保合同的签署及用印也未经过公司内部审批流程。

在财务丑闻爆发后两个月的2018年10月，中南文化股票被实行其他风险警示，股票简称变更为ST中南。

陈少忠也在此后丢掉了公司的控制权，先是被江阴高新区管委会接盘，后有变更为中植系的解直锟。

但公司的资金状况仍然没有好转，债权人以中南集团不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由向江阴市人民法院申请对中南集团破产重整。

而中南集团所持ST中南约 3.4 亿股股票也被采用公开拍卖方式进行变价，但却出现数次流拍的现象。

最后，江阴高新区管委会第二次伸出了援手。2020年5月18日，公司实控人再次变更，江阴高新区管委会成为公司实际控制人，但*ST中南的前景依然不明朗。

*ST中南2019年年报显示，2019 年公司实现总营收 5.87 亿元，比上年同期下滑 39.47%；归属于上市公司股东的净利润亏损 16.01 亿元。

而5月3日，*ST 中南发布的 2020 年第一季度报告显示公司财务状况仍然在恶化——2020 年第一季度实现营收 7308 万元，同比下滑 59.52%；归属于上市公司股东的净利润亏损 7700 万元，同比下降37.26%。

值得注意的是，原大股东中南集团的历史遗留问题仍然处于无解状态。在违规担保方面，截至4月29日，*ST中南已有判决的违规担保6项，担保合同金额2.2亿元，已诉讼尚未有判决结果的担保2项，担保合同金额4.3亿元，未诉讼违规担保事项4项，担保合同金额4.81亿元。

而在占用资金方面，截至4月29日，中南集团仍有前次违规占用上市公司资金形成的利息2064.05万元尚未归还，因公司违规对外担保诉讼案件判决司法扣划形成的资金占用共计8628.91万元，其中中南集团已偿还120万元，截至4月29日，中南集团占用公司资金总额为1.06亿元。

身陷绝境的中南集团如何解决股权激励回购注销问题？18名股权激励对象又该如何应对“飞来横债”？这些问题值得继续关注。