深圳市兆驰股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正及对相关人员出具警示函措施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市兆驰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]3号）（以下简称《责令改正决定书》）、《关于对顾伟采取出具警示函措施的决定》（[2020]4号）、《关于对欧军采取出具警示函措施的决定》（[2020]5号）、《关于对严志荣采取出具警示函措施的决定》（[2020]6号）、《关于对方振宇采取出具警示函措施的决定》（[2020]7号）（以下统称“《警示函决定书》”），现将以上监管措施决定书的主要内容公告如下：

深圳市兆驰股份有限公司：

根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，我局对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、信息披露存在遗漏事项

（一）未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与你公司就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心（IDCR）仲裁，2015年9月ICDR裁决你公司赔偿日本东芝公司损失。因你公司未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，你公司与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1,342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但你公司未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则》第13号一一或有事项》第十四条、第十五条的规定。

（二）定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。你公司未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

二、会计核算不规范、财务管理不完善。

（一）在建工程核算不规范。2018年末，你公司将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

（二）未按规定计提存货跌价准备。你公司依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则一一基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

（三）财务管理不完善。你公司及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

三、公司治理和内控管理存在缺陷

（一）部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，你公司共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和你公司《公司章程》第六十六条的规定。

（二）募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。你公司募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1,261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，你公司2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

（三）内幕信息知情人登记管理不规范。你公司未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

你公司上述信息披露存在遗漏事项，不符合《上述公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定，你公司会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理及内控管理存在缺陷，反映你公司在规范运作等方面存在问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整。

二、你公司应进一步加强财务基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业能力和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务核算的质量。

三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视并切实完善公司治理，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制、内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高规范运作水平，做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。

如对本监管管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

在对公司出具《责令改正决定书》的同时，深圳证监局还对顾伟、欧军、严志荣、方振宇出具了《警示函决定书》。

公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视上述监管措施决定书所提出的问题，深刻反思公司在信息披露、会计核算、会计管理、公司治理和内控管理过程中存在的问题和不足，近期公司将严格按照深圳证监局的要求采取切实有效的措施进行整改，尽快形成整改报告，并根据相关规定履行信息披露义务。公司全体董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对法律法规的学习，增强规范运作意识、提升会计基础工作水平、加强财务核算管理、完善内部控制、不断提高公司规范运作水平。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年一月十八日