美好置业集团股份有限公司关于为控股子公司信托融资提供担保的公告

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  股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2019-62

  美好置业集团股份有限公司

  关于为控股子公司信托融资提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:本次担保提供后,公司累计对外担保余额67.67亿元,均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中,公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为58.37亿元,达到上市公司最近一期经审计净资产的81.11%,提醒投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  根据经营发展需要,美好置业集团股份有限公司(以下简称“美好置业”、“公司”)的控股子公司美好建筑装配科技有限公司(以下简称“美好装配”)向中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)办理信托贷款。中融信托设立“中融-君瑞165号集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”),信托计划预计存续期限为36个月,总规模不超过人民币 2.5 亿元(具体以信托计划实际募集信托单位规模为准),可分期发放,各期期限12个月;资金用于美好装配补充经营所需流动资金,采购生产线设备。

  公司全资子公司安徽东磁投资有限公司(以下简称“安徽东磁”)以其名下房产和土地提供抵押担保;公司以所持有安徽东磁100%股权提供质押担保;公司、公司实际控制人刘道明及其配偶、安徽东磁提供连带责任保证;公司以所持有安徽东磁债权提供质押担保。持有美好装配股权的其他股东分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保。

  根据公司2018年年度股东大会决议,公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形),且在股东大会批准的被担保人及额度内,单笔不超过10亿元的担保事项,由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内,不需再次提交董事会和股东大会审议。

  二、担保额度预计情况

  ■

  经公司2018年年度股东大会批准,公司2019年度可为美好装配提供的担保额度为45.55亿元。上述担保提供前,已使用担保额度为6.7亿元。经公司总裁办公会审议,董事长审批,同意本次使用担保额度2.5亿元,累计使用额度9.2亿元,剩余可用担保额度为36.35亿元。

  三、被担保人基本情况

  统一社会信用代码:914200007391175653;企业名称:美好建筑装配科技有限公司;法定代表人:冯娴;注册资本:80,000万元;成立日期:2001年5月15日;住所:湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村;经营范围:建筑工程施工总承包壹级:可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工:(1)高度200米以下的工业、民用建筑工程;(2)高度240米及以下的构筑物工程;市政公用工程施工总承包叁级,建筑装修装饰工程专业承包贰级;劳务分包(持有效资质证从事经营);建筑幕墙工程专业承包贰级;地基基础工程专业承包叁级;金属门窗工程的施工及配套服务;装配式预制构件的技术研发、设计、制造、安装、技术咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截至2018年12月31日,美好装配经审计资产总额为405,449.15万元;负债总额为323,803.48万元,其中:流动负债为222,803.48万元;所有者权益为81,645.67万元。2018年度,美好装配实现主营业务收入38,219.97万元,净利润-19,705.69万元。

  截至 2019 年9月30日,美好装配未经审计资产总额 546,427.02万元;负债总额为 473,325.95万元,其中:流动负债为 322,801.19万元;所有者权益为 73,101.07 万元。2019 年 1-9月,美好装配实现营业收入22,599.72元,净利润 -8,544.6万元。

  美好装配为公司(持有49%股权)与控股股东美好未来企业管理集团有限公司(以下简称“美好集团”)(持有45%股权)、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉美纯”)(持有6%股权)共同投资形成的控股子公司。美好装配拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、工程设计建筑行业(建筑工程)甲级等资质,系集装配式建筑的技术服务、规划设计、工程总承包等为一体的综合性建筑企业。

  经核实,美好装配非失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  1、信托贷款合同(以下简称“主合同”)

  (1)贷款人:中融信托;借款人:美好装配

  (2)贷款金额:不超过人民币 2.5 亿元。

  (3)贷款用途:用于补充经营所需流动资金,支付生产线的设备采购款。

  (4)贷款期限:各期均为12个月。

  (5)增信措施:《保证合同》、《股权质押合同》、《土地使用权最高额抵押合同》、《房屋最高额抵押合同》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》。

  2、保证合同

  (1)债权人:中融信托;保证人:美好置业、安徽东磁、刘道明/王萍;

  (2)主债权:债权人依据主合同对借款人美好装配享有的全部债权。

  (3)保证范围:主合同项下全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、借款人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

  (4)保证方式:连带责任保证。

  (5)保证期间:主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

  3、股权质押合同

  (1)质权人(债权人):中融信托;出质人:美好置业;

  (2)主债权:债权人在主合同项下享有的对债务人美好装配的全部债权。

  (3)担保范围:主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

  (4)被质押股权:美好置业持有的安徽东磁 100%股权。

  4、土地使用权最高额抵押合同

  (1)抵押权人/债权人:中融信托;抵押人:安徽东磁;

  (2)主债权:债权人依据主合同对债务人美好装配享有的全部债权。

  (3)担保范围:主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

  (4)抵押财产:安徽东磁所持有的名流紫蓬湾D地块项目国有土地使用权。

  5、房屋最高额抵押合同

  (1)抵押权人/债权人:中融信托;抵押人:安徽东磁;

  (2)主债权:债权人依据主合同对债务人美好装配享有的全部债权。

  (3)担保范围:主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

  (4)抵押财产:安徽东磁所持有的美好名流酒店现房及其占用范围内分摊的国有土地使用权。

  6、应收账款质押合同

  (1)质权人(债权人):中融信托;出质人:美好置业;

  (2)主债权:债权人在主合同项下享有的对债务人美好装配的全部债权。

  (3)担保范围:主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

  (4)被质押债权:美好置业对安徽东磁的债权。

  五、董事会意见

  装配式建筑将工厂标准化预制和现场装配结合,具备绿色、环保、高效等优势,推动传统建筑向智能制造、绿色制造升级,是建筑工业化的必然方向。2016年以来,随着中央与地方在政策层面持续推进,我国装配式建筑市场有望迎来较大增长空间。

  公司控股子公司美好装配具备相关专业资质,以先进的叠合剪力墙技术为核心,以用户需求为目标,运用BIM技术(建筑信息模型)和Myhome-YTWO企业级云平台,不断完善房屋智造一体化解决方案,为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。目前,美好装配已有武汉江夏、青岛即墨、合肥肥东、湖北荆州、重庆江津、长沙汨罗、河南新乡共7座工厂投产,此外,成都金堂、北京玉田、天津静海、广州大塘、南京仪征、济南临邑等地工厂正在建设当中,预计将于2020年内陆续建成投产。工厂单厂设计产能PC构件30万立方米,产品涵盖叠合剪力墙、叠合板、叠合梁、楼梯、阳台等。2019年前三季度,美好装配共计签约订单26个,合计签约面积222.16万㎡,签约金额42.15亿元。2019年1-9月完成产值3.39亿元,截至9月末已进场施工的项目16个,均按工期计划有序推进,工程安全文明施工措施到位,未有重大安全生产事故发生。

  公司为美好装配融资提供担保,有利于其加速拓展市场、顺利开展生产经营活动,强化公司在装配式建筑领域优势,加速公司由房地产开发企业向房屋智造企业的转型,推动行业向“绿色环保、智能制造”升级。

  本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保,体现了公平、对等的原则,公司担保风险可控。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经2018年年度股东大会批准,公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。本次担保提供后,公司累计对外担保余额为67.67亿元,占公司最近一期经审计(2018年12月31日)净资产的比例为94.03%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。

  七、备查文件

  1、公司2018年年度股东大会决议;

  2、《信托贷款合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、《土地使用权最高额抵押合同》、《房屋最高额抵押合同》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月25日

  股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2019-63

  美好置业集团股份有限公司

  第八届董事会第三十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十三次会议于2019年12月24日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室举行,公司已于2019年12月13日以书面形式向公司全体董事(共7名,其中独立董事3名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事7人,实到7人。全体监事及公司高级管理人员列席会议,本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议由董事长刘道明先生主持,会议审议通过《关于终止公司2016年公开发行公司债券事项的议案》:

  鉴于公司2016年公开发行公司债券事项的股东大会决议有效期已经期满,综合评估宏观政策和市场环境等因素,结合公司的实际情况,公司决定终止上述公开发行公司债券事项并向中国证监会申请撤回申报文件。

  本议案获得全体董事一致通过,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立董事意见。

  具体内容详见公司于2019年12月25日披露在指定媒体上的《关于终止公司2016年公开发行公司债券事项的公告》(公告编号:2019-64)。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月25日

  股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2019-64

  美好置业集团股份有限公司

  关于终止公司2016年公开发行公司

  债券事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月24日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室召开第八届董事会第三十三次会议,会议审议通过了《关于终止公司2016年公开发行公司债券事项的议案》,同意终止2016年公开发行公司债券事项。现将相关事宜公告如下:

  一、本次发行公司债券的基本情况

  为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,根据相关法律法规及规范性文件的规定,公司分别于2016年4月28日、2016年5月16日召开第七届董事会第二十六次会议和2016年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》等发行公司债券的相关议案,拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)债券,决议有效期为自通过前述股东大会审议之日起二十四个月,并授权公司董事会全权办理本次发行公司债券有关事宜。此后,公司根据要求向深圳证券交易所和中国证监会报送了申请材料。

  2018年4月26日和2018年5月14日,鉴于上述决议有效期临近到期,公司分别召开第八届董事会第十五次会议和2017年年度股东大会,审议通过《关于延长2016年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》,将发行公司债券的相关议案有效期自届满之日起延长18个月,至2019年11月15日。相关议案的其他事项和内容保持不变。

  二、终止本次债券发行事项的原因及影响

  鉴于公司2016年公开发行公司债券事项的股东大会决议有效期已经期满,综合评估宏观政策和市场环境等因素,结合公司的实际情况,公司决定终止上述公开发行公司债券事项并向中国证监会申请撤回申报文件。

  本次终止公司债券发行事项,不会对公司生产经营产生重大影响,公司将积极采取其他融资方式满足生产经营需求,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  三、独立董事关于终止本次发行公司债券事项的独立意见

  公司独立董事对终止本次发行公司债券事项发表独立董事意见如下:

  根据公司2016年第三次临时股东大会以及2017年年度股东大会决议,授权公司董事会全权办理本次发行公司债券有关事宜,包括可根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。鉴于公司2016年公开发行公司债券事项的股东大会决议有效期已经期满,公司终止本次公司债券发行事项是综合评估宏观政策和市场环境等因素,并结合公司具体情况作出的决议。董事会审议本项议案时履行了必要的程序,符合相关法律法规及公司章程的相关规定。公司终止发行公司债券不会对生产经营产生重大影响,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  综上所述,我们同意本次终止公司债券发行事项。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第三十三次会议决议;

  2、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议审议事项的独立董事意见。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月25日

  股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2019-65

  美好置业集团股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会没有否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开情况

  (1)召开时间:

  现场会议召开时间:2019年12月24日(星期二)14:30;

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月24日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年12月24日9:15至15:00期间的任意时间。

  (2)现场会议召开地点:武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场 35 楼公司会议室

  (3)召开方式:现场投票、网络投票相结合的方式

  (4)召集人:公司董事会

  (5)现场主持人:董事长刘道明

  (6)公司董事会于2019年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知,并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  (7)本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  2、出席情况

  股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东9人,代表股份497,379,534股,占上市公司总股份的20.1614%。其中:通过现场投票的股东5人,代表股份441,262,456股,占上市公司总股份的17.8867%。通过网络投票的股东4人,代表股份56,117,078股,占上市公司总股份的2.2747%。

  中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东6人,代表股份72,319,131股,占上市公司总股份的2.9315%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份16,202,053股,占上市公司总股份的0.6568%。通过网络投票的股东4人,代表股份56,117,078股,占上市公司总股份的2.2747%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  与会股东及其代理人以现场记名投票和网络投票相结合方式,审议通过了提交股东大会审议的下列四项议案:

  ■

  (一)总体表决情况

  ■

  (二)中小投资者表决情况

  ■

  (三)表决结果:提交本次股东大会审议的共计四项议案,其中:第2项、第3项议案为特别表决事项,经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上表决通过;其他议案经出席股东大会的有表决权股份总数的1/2以上表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京市中伦律师事务所

  2、结论性意见:公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《美好置业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》;

  2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于美好置业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  美好置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年12月25日

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