恒力石化股份有限公司关于控股股东及关联附属企业之部分员工成立信托计划增持公司的股份出售完毕暨终止的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2019-101

债券代码：155749 债券简称：19恒力01

恒力石化股份有限公司

关于控股股东及关联附属企业之部分

员工成立信托计划增持公司的股份

出售完毕暨终止的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）及关联附属企业（除上市公司及上市公司控股子公司外）之部分员工成立信托计划（以下简称“本信托计划”）增持公司股份。2017年12月27日，恒力集团及关联附属企业委托兴业国际信托有限公司成立“兴业信托·恒力股份2号员工持股集合资金信托计划”，通过二级市场购买的方式累计购入公司股票6,155,596股，占公司当时总股本的0.22%，成交金额为74,599,285.42元。上述购买的股票按照规定予以锁定，锁定期为2017年12月27日起12个月。本信托计划增持公司股份锁定已于2018年12月27日届满。具体内容详见公司分别于2017年6月16日、2017年12月29日、2018年12月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东及关联附属企业之部分员工成立信托计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-070）、《关于控股股东及关联附属企业之部分员工成立信托计划增持公司股份完成的公告》（公告编号：2017-128）、《关于控股股东及关联附属企业之部分员工成立信托计划增持公司股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2018-102）。

由于公司实施了2018年年度权益分派，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，本次权益分派实施后，“兴业信托·恒力股份2号员工持股集合资金信托计划”现持有本公司股票8,617,834股。

二、出售情况及后续安排

截至本公告日，本信托计划所持有的8,617,834股公司股票已全部出售完毕，占公司总股本的0.12%。根据相关规定，本信托计划实施完毕并终止，后续将进行财产清算和分配等工作。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2019-102

恒力石化股份有限公司

2019年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年12月23日

(二) 股东大会召开的地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会提议召开，董事长范红卫女士主持会议，采取现

场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决均符合《公司法》

和《公司章程》等相关法律法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席2人，柳敦雷先生、龚滔先生、李力先生、傅元略先生、程隆棣先生因工作原因，未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席1人，王卫明先生、徐寅飞先生因工作原因，未能出席；

3、 董事会秘书李峰出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《恒力石化股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

以上议案全部获得通过,其中议案1、议案2已对中小股东单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

律师：孙春艳、李云平

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

恒力石化股份有限公司

2019年12月24日

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2019-103

债券代码：155749 债券简称：19恒力01

恒力石化股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月18日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2019年12月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒力石化股份有限公司章程》等有关规定。

经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要（二次修订稿）

鉴于第三期员工持股计划相关的股票过户方式、管理模式、资产管理机构的选任等内容的变更，公司对《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）的部分内容进行相应修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要（二次修订稿）。

根据公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》

鉴于公司第三期员工持股计划（草案）进行二次修订，相应修订第三期员工持股计划管理办法，修订后内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》。

根据公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、《关于签署第三期员工持股集合资金信托计划信托合同的议案》

为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，本次员工持股计划部分资产及权益拟委托陕西省国际信托股份有限公司管理，并拟签订《集合资金信托计划信托合同》，全额认购由陕西省国际信托股份有限公司为本次员工持股计划专门设立的集合资金信托的劣后级份额，本次集合资金信托将通过购买上市公司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票。

根据公司2019年第二次临时股东大会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2019-104

债券代码：155749 债券简称：19恒力01

恒力石化股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月18日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2019年12月23日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席王卫明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

出席会议的监事认真审议并通过了以下议案：

一、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要（二次修订稿）

监事会认为：

1、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要（二次修订稿）符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

监事徐寅飞先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

二、《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》

监事会认为：公司《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

监事徐寅飞先生是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒力石化股份有限公司监事会

2019年12月24日

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2019-105

债券代码：155749 债券简称：19恒力01

恒力石化股份有限公司

关于职工代表大会决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2019年12月20日召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》相关事项。职工代表大会代表一致认为：

公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及摘要（二次修订稿），以及《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》。

公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，有利于促进公司长期、稳定发展。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：600346 证券简称：恒力石化

恒力石化股份有限公司

第三期员工持股计划（草案）摘要

（二次修订稿）

二〇一九年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》的规定，公司于2019年6月11日召开第八届董事会第二次会议审议并通过了《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要；并于2019年7月2日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）。公司于2019年7月18日召开2019年第二次临时股东大会审议并通过了《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿），同意实施第三期员工持股计划，并授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜。

2、本员工持股计划资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过17,000万元。本员工持股计划的资金总额上限为17,000万元。

3、本员工持股计划设立后，将分设两部分进行管理。

一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，该部分资产全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划通过大宗交易方式购买上市公司回购的公司股票取得并持有恒力石化股票，不用于购买其他公司股票；信托计划的主要投资范围为购买并持有恒力石化股票。

另一部分资产及相应权益由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会作为该部分资产及相应权益的管理方，并代表该部分员工持股计划的持有人行使股东权利。该部分员工持股计划通过设立员工持股计划专用账户，由公司向员工持股计划专用账户赠予公司回购股票的方式，取得并持有恒力石化股票。

4、信托计划按照1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为34,000万份（含），资金总额上限为34,000万元（含），每份额金额1元。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为信托计划优先级份额的本金和预期收益提供连带担保责任，为员工持股计划资金提供托底保证，在扣除相关税费（包括但不限于代扣个人所得税）后，保证届时员工持股计划所有资产以公司所提取的奖励基金为基数按单利计算年化收益率不低于8%。

对于信托计划劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、本员工持股计划的持有人包括炼化项目主要操作技术员及以上级别人员、公司及其部分其他子公司与炼化项目相关的人员。

本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

6、本员工持股计划的存续期为66个月，自本草案经公司董事会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划或员工持股计划专用账户名下之日（以孰前者为准）起计算。

本员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买上市公司回购的公司股票等法律法规许可的方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至信托计划名下完成之日起算；员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得的公司赠予的已回购股票的锁定期为60个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划专用账户名下完成之日起算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持有计划的持有人情况

参加对象认购员工持股计划的总额不超过17,000万份，总金额不超过17,000万元。本次参加认购的员工总数不超过3000人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过3人。

参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

■

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司根据经营情况所提取的奖励基金，奖励基金总额不超过17,000万元。

本员工持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为17,000万份。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的恒力石化A股股票。

2018年10月28日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。

2018年11月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，同意公司回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；回购股份的方式为集中竞价交易方式；回购价格为不超过人民币18.00元/股（含18.00元/股）；具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限；回购资金总额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元；回购股份的资金来源为公司自有资金；回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

2019年4月9日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司调整回购股份全部用于实施员工持股计划；回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金；回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2019年4月30日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。鉴于公司已完成2018年年度权益分派工作，2019年7月3日，公司发布《关于调整回购股份价格暨回购股份进展的公告》（公告编号：2019-062），相应调整公司回购股份价格上限，其回购价格上限由不超过人民币18.00元/股（含）调整为不超过人民币12.74元/股（含）。

截至2019年11月15日，公司股份回购期限届满。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量88,461,914股，占公司总股本的1.26%，回购最高价格17.768元/股，回购最低价格11.23元/股，使用资金总额124,070.94万元（不含佣金、过户费等交易费用）。截至目前，公司回购股份方案已实施完毕。

本草案获得董事会批准后，信托计划应当在董事会审议通过本草案后6个月内通过大宗交易等法律法规允许的方式购买公司回购的本公司股票；员工持股计划专用账户，将由公司回购专用账户通过非交易过户向其赠与的方式，获得公司回购的本公司股票。

三、本员工持股计划的认购价格

本员工持股计划通过大宗交易及非交易过户等方式获得公司回购股票的平均价格为公司第八届董事会第二次会议审议通过《恒力石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》前一交易日（以下简称“定价基准日”）的收盘价。若公司股票在定价基准日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

其中，信托计划以大宗交易方式受让公司回购股票的价格为受让前一交易日收盘价的90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入的情况除外）；员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得公司回购股票的价格为0元。

四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

信托计划通过大宗交易方式受让的股票，按照信托计划筹集资金总额上限34,000万元和公司股票于2019年12月20日收盘价14.71元/股的90%即13.24元/股（四舍五入）测算，信托计划所能购买的标的股票数量约为2,567.98万股，占公司现有总股本比例为0.36%。

员工持股计划专用账户通过非交易过户方式获得公司赠与的股票数量不超过318.27万股，占公司现有总股本比例为0.05%。

以本员工持股计划获得公司回购股票的平均价格（即定价基准日的收盘价）计算，信托计划可持有的公司股票数量与公司赠予员工持股计划的股票数量合计不超过2886.25万股，占公司现有总股本比例不超过0.41%。

单个员工通过员工持股计划所获权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终信托计划、员工持股计划专用账户持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为66个月，自本草案经公司董事会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划或员工持股计划专用账户名下之日（以孰前者为准）起计算。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本次员工持股计划通过信托计划以大宗交易方式购买上市公司回购的公司股票等法律法规允许的方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至信托计划名下完成之日起算；

2、本次员工持股计划通过员工持股计划专用账户以非交易过户方式获得的公司赠予的已回购股票的锁定期为60个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划专用账户名下完成之日起算。

3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

资产管理机构或投资顾问在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。

2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第五章 本员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、资产管理机构

公司将委托陕西省国际信托股份有限公司对本员工持股计划拟委托的部分资产进行管理，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划委托的资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划（委托管理的部分）的财产安全。同时，广州市玄元投资管理有限公司将担任本信托计划投资顾问。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本计划通过认购信托计划的劣后级份额而享有信托计划持有公司股票对应的权益，以及通过员工持股计划专用账户持有的公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人或由指定的管理委员会委员承接：

（1）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对价承接该员工持有的员工持股计划权益：

a）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

b）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

c）严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

d）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

e）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

f）因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；

g）员工达到国家规定的退休年龄而退休，且未被公司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘；

（2）除前款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置方案。

4、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：

a）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

b）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄退休后又被公司（包括其全资子公司、控股子公司）返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

c）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

d）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

9、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法；若员工持股计划专用账户所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司拟选任陕西省国际信托股份有限公司作为本员工持股计划部分委托资产的管理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理协议。

二、信托合同的主要条款（以最终签署的相关合同为准）

1、信托计划名称：陕国投·恒力石化第三期员工持股集合资金信托计划

2、类型：集合资金信托计划

3、委托人：

优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的信托计划委托人

劣后级委托人：恒力石化股份有限公司（代恒力石化第三期员工持股计划）

4、受托人：陕西省国际信托股份有限公司

5、管理期限：24个月，可提前终止。

6、目标规模：信托计划规模上限为34,000万份（含），优先级份额规模上限为17,000万份（含），劣后级份额的规模上限为17,000万份（含），优先级份额与劣后级份额杠杆比例不超过1:1。

7、收益分配：本集合资金信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

8、投资范围：恒力石化股票。

9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、管理费用计提及支付

包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的信托合同为准。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第九章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

9、公司按照员工持股计划（草案）实施员工持股计划。

第十章 其他重要事项

1、公司董事会/股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

恒力石化股份有限公司董事会

2019年12月23日